Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании. При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности. А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику. В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения. В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации. Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
2. Уведомляется регистрирующий орган.
3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Относительно реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества в ООО стоит отметить, что при таких обстоятельствах собственник обязуется выплатить налог государству. Следовательно, стоимость такого преобразования в ИФНС (Инспекции федеральной налоговой службы) составит 4 тысячи рублей. В эту сумму включается непосредственно госпошлина и иные дополнительные расходы. К примеру, на услуги нотариуса и получение выписок из ЕГРЮЛ.

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы. Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков. Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации. Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

• обращение (форма Р12001);
• устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
• отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
• отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

Реорганизация ЗАО в ООО - сложная и многоэтапная процедура, которая проводится относительно быстро. Однако все так гладко пройдет только в случае полного соблюдения законодательства РФ, своевременного предоставления всей необходимой отчетности и уплаты налоговых отчислений.

Решение о проведении реорганизаии путем преобразования: образец - юридические советы от компании РосКо, предоставляющей консалтинговые и аудиторские у

г. Москва «_____» ________ 201_ г.

Единственный акционер ЗАО «______» - ______________ (паспорт гражданина РФ: ___________, выдан ________________ г. код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: _______________________________________)

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «__________» в Общество с ограниченной ответственностью «_________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «_______».

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «______» в форме преобразования в ООО «_______»:

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «______» уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «_____» путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003;

- полномочный представитель ЗАО «_______» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_______»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «_________» становится правопреемником ЗАО «_______» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «_________» следующий адрес: ___________________.

5. Утвердить Устав ООО «______».

6. Обменять акции ЗАО «____», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____ (___) штук номинальной стоимостью _____ (____) рубль каждая на долю в уставном капитале ООО «_______», принадлежащую _______________ (паспорт гражданина РФ: ______, выдан __________________ г. код подразделения: ________, зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________) как единственному учредителю ООО «___________», номинальной стоимостью __________ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «______», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «____», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «______» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (_) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «_________».

Единственному участнику ООО «_________» - __________________ (паспорт гражданина РФ: _____________, выдан __________________ г. код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «_____».

8. Назначить на должность Генерального директора ООО «____» _______________ (паспорт гражданина РФ: __________, выдан ___________________________ г. код подразделения: ___________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________________________).

9. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «___________» в установленном законом порядке поручить Генеральному директору ЗАО «______» - __________.

10. Утвердить эскиз печати ООО «__________».

ЗАО «_______» _________________ / ___________________/

Реорганизация ЗАО в ООО

В соответствии с условиями Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор) действие Договора прекращается с момента реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с Приказом ФСФР от 23 декабря 2010 г. №10-77/пз-н "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг".

Уведомление о факте предоставления эмитентом документов о внесении записи в ЕРГЮЛ о своей реорганизации, в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица (в виде пояснительного письма) или Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

1. Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия).
2. Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия).
3. Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД).
4. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия).
5. Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации

Стоимость услуг Регистратора по погашению ценных бумаг определяется действующим Прейскурантом Регистратора и составляет 18,00 рублей за запись по одному лицевому счету, но не менее 15 000,00 рублей.

Распоряжение на проведение операций в реестре должно быть подписано уполномоченным лицом Эмитента.

Регистратор имеет право отказать Эмитенту в проведении операций в Реестре в случае, если Эмитент не предоставил Регистратору сведения (включая образец подписи) о лице, подписавшем распоряжение на проведение операций.

Порядок уведомления регистрирующего органа:

В соответствии с разделом XIII, "Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П).

"Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящей главой Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента."

Уведомление представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений.

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган, в том числе об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента в связи с, реорганизацией.

Моментом возникновения изменений является дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией.

Документами, подтверждающими возникновение изменений являются:

• копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента, на котором принято решение о реорганизации акционерного общества
• копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества - эмитента в связи с его реорганизацией
• выписка (копия выписки) из реестра акционеров акционерного общества - эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций акционерного общества – эмитента.

Особо обращаем внимание, что в соответствии со ст. 149 ГК РФ и ст. 8, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", указанную выше выписку из реестра вправе выдавать только держатель реестра эмитента (Регистратор).

Более подробную информацию Вы можете получить:

Образец решение о реорганизации в форме преобразования зао в ооо - Рекомендуемый выбор

При составлении устава ооо с одним учредителем рекомендуется указать максимальный срок полномочий генерального директора 5 лет либо бессрочно. Читайте подробнее о сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. Общества с ограниченной ответственностью вправе осуществлять любые не запрещенные законодательством виды деятельности, которая не противоречит целям их создания.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества для участников физических лиц сканированнаясфотографированная копия паспорта, инн ф. Федерального закона об акционерных обществах осуществляет выкуп акций у акционеров оаозао. в порядке и сроки, установленные законодательством 3. Важно также решить, какой финансовой стратегии будет придерживаться общество в ситуациях выхода и смены участников.

Но зачастую региональные фнс возвращают уставы при регистрации ооо, если в качестве места нахождения в них указаны жилые помещения. Для комфортной работы системы рекомендуем установить последнюю версию браузера мы всегда готовы оказать необходимую помощь или проконсультировать вас по обновлению или установке нового браузера. С полезной информацией о реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на страничках нашего сайта в разделе консультации.

Именно устав является тем документом, на основании которого впоследствии будет происходить выход участников из общества и отчуждение их долей. По продолжительности полномочий руководителя рекомендовано в уставе указывать срок в 5 лет или период без ограничений. В ооо права перейдут в момент нотариального заверения сделки или внесения записи в егрюл. И наконец, в уставе ооо обязательно описывается процедура и устанавливаются сроки денежных выплат за отчуждаемую долю.

1. Стоит продумать возможности для отчуждения долей участников без нотариальных процедур, чтобы избежать финансовых трат на их осуществление.
2. Наименование можно указывать только до внесения изменений в егрюл и устав зао и оао.
3. Законом 212-фз не предусмотрено правопреемство в части базы для начисления страховых взносов в случае реорганизации плательщика страховых взносов - организации.
4. Нововведения в 4 главе гк рф будут применены к зао с момента их вступления в силу.

• Ооо и отменила необходимость в его редактировании и перерегистрации всякий раз, когда сменяется состав учредителей или перераспределяются их доли.
• Если при реорганизации зао в ооо, общество имеет лицензии на право ведение определенных видов деятельности, то вновь созданному ооо проходить процедуру лицензирования не требуется.