Руководства, Инструкции, Бланки

Протокол О Преобразовании Зао В Ооо Образец 2016

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО: образец, бланк, шаблон

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО ___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения заседания: ___________________________________.

Дата проведения заседания: "___"___________ ___ г.

Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

1. ______________________ голосующих акций __________ штук.

2. ______________________ голосующих акций __________ штук.

3. ______________________ голосующих акций __________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ____________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

6. Утверждение Устава ООО "__________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________"; место нахождения: __________________________.

1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".

1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

Голосовали: "За" - _______.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>;

2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________";

4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________" в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса РФ.

4. Слушали: о назначении ревизионной комиссии ООО "__________".

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________" в составе:

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

Назначить генеральным директором (директором) ООО "__________" ________________ (Ф.И.О.).

6. Слушали: об утверждении Устава ООО "__________".

Утвердить Устав ООО "__________".

7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "__________" _________________ (Ф.И.О.).

<1> Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами (абз. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (п. 2, абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Приложения к документу:

Видео

протокол о преобразовании зао в ооо образец 2016:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченн

    ___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

    ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

    Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

    Место проведения собрания: ____________________________________.

    Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

    Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

    Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

    Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

    Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _______ (_________) штук.

    Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ______ (__________) штук.

    Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

    1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________", зарегистрированного по адресу: ______________________ от "___"_____________ г. ОГРН ______________, ИНН ______________ (далее - ОАО/ЗАО "____________") в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.

    2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

    3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

    4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

    5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

    6. Утверждение Устава ООО "__________".

    7. Поручение о государственной регистрации ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "__________".

    1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.

    1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "___________"; место нахождения: ________________________.

    1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".

    1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (_______) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

    - ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

    - ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

    - ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

    2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_____________" в форме преобразования в ООО "____________".

    Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме преобразования в ООО "_____________":

    1) в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>;

    2) ОАО/ЗАО "____________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

    3) ОАО/ЗАО "____________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ________________________;

    4) полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "___________";

    5) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "_____________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "_____________" в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации.

    Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________.

    3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

    Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "___________" в соответствии с требованиями ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".

    Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в порядке преобразования, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, об утверждении передаточного акта

    Протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

    Протокол внеочередного общего собрания акционеров (закрытого (непубличного)) акционерного общества об утверждении передаточного акта в связи с реорганизацией общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью

    Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в порядке преобразования, о порядке и условиях преобразования, порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участника ООО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, об утверждении передаточного акта

    Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о принятии решения о реорганизации общества путем преобразования в закрытое акционерное общество

    Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в некоммерческое партнерство

    Преобразование ООО в ЗАО \ Консультант Плюс

    Преобразование ООО в ЗАО

    Подборка наиболее важных документов по запросу Преобразование ООО в ЗАО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

    Нормативные акты. Преобразование ООО в ЗАО

    Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
    (ред. от 03.07.2016)
    "Об акционерных обществах"
    (с изм. и доп. вступ. в силу с 01.09.2016) 1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

    "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
    (ред. от 03.07.2016)
    (с изм. и доп. вступ. в силу с 02.10.2016) 1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

    Статьи, комментарии, ответы на вопросы. Преобразование ООО в ЗАО

    Путеводитель по налогам. Практическое пособие по НДС В апреле по решению учредителей ЗАО "Альфа" было преобразовано в ООО "Альфа".

    Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

    Формы документов. Преобразование ООО в ЗАО

    Форма: Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью
    (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2016)

    Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

    Форма: Приказ об итогах реорганизации в связи с реорганизацией закрытого акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (образец заполнения)
    ("Зарплата", 2015, N 6)

    Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

    Образец уведомление контрагентов о реорганизации - Абсолютно новое

    Образец уведомление контрагентов о реорганизации - актуальная информация.

    Контрагентов можно уведомить о преобразовании и изменении реквизитов образец смотрите. Как разработать кадровые документы Важно как можно скорее составить необходимые кадровые документы, которые вступят в силу после завершения реорганизации это нужно сделать при реорганизации в любой из форм, за исключением. Правом действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью наделен только единоличный исполнительный орган общества директор, генеральный директор, президент и другие », на основании положения п. Подготовка формы уведомления МУ СБР по ФР в УрФО о реорганизации, которую необходимо подать в течение 30 дней с даты получения Листа записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО в связи с его реорганизацией. Банковский специалист внесет изменения в учетную карточку и укажет в ней председателя комиссии. Сотрудник налоговой службы обязан предоставить расписку в получении документа. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Юридический справочник руководителя Делопроизводство и документооборот на предприятии Кадровая служба и управление персоналом предприятия Налоговый учёт для бухгалтера Арсенал предпринимателя. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. В зависимости от материала печати выбирается способ воздействия — механический или термальный. Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы. В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Изменения в составе самой комиссии, не считая её главы, не требуют обязательного оповещения. Образец" из раздела: учредительные документы. В итоге подшивка такая: обложка, страница с публикацией, обложка, страница с публикацией. В отношении процедуры выделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации. В реорганизации ООО в форме выделения участвует только одно Общество, однако количество выделяемых создаваемых Обществ законодательством не ограничено. Не заполнено обязательное поле Подтверждение пароля. Разделительный баланс является бухгалтерским документом Разделительный баланс — основной документ, подтверждающий объем правопреемственности выделенного общества. © ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Если на ваших печатях нет государственной символики или слова «нотариус», в большинстве небольших конторок у вас попросят лишь эскизы того, что требуется изготовить, и деньги за работу. Уведомление регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО при необходимости. Существенно изменилось правовое регулирование некоммерческих организаций и хозяйственных обществ.

    Порядок и протокол о преобразовании ООО в ЗАО, реорганизация ООО

    Лист «М» - указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества. Если ввод в действие новых печатей, штампов оформляют после их изготовления отдельным приказом, то лучше прямо в нем или его ­приложении проставить реальные оттиски этих устройств. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении. Важно соблюсти все законодательные требования во избежание возможных проблем. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества дважды с периодичностью 1 раз в месяц. Уведомление территориального налогового органа Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобятся дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять в каждой территориальной налоговой соответственно.

    Здесь ставится отметка о способе предоставления документов личное посещение заявителя или почтовое отправление и дата получения. Как уведомить орган службы занятости о сокращении численности или штата сотрудников реорганизуемой организации 131,71396 Форму уведомления сообщения целесообразно посмотреть на сайте территориального органа службы занятости.

    Вопросы, которые должны быть отражены в решении протоколе. представлены здесь в форме решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о преобразовании ООО в ЗАО. Условия и место хранения архивных документов реорганизованной организации должны определить ее учредители или уполномоченные ими органы «Об архивном деле в Российской Федерации»; далее — Закон об архивном деле.

    Смотри также

    Приметы времени: преобразование АО в ООО

    Приметы времени: преобразование АО в ООО

    Осень 2014 года стала знаковым периодом для многих субъектов предпринимательской деятельности. В Гражданский кодекс РФ были внесены существенные изменения в отношении юридических лиц, акционерные общества были обязаны закончить процедуру передачи реестров акционеров регистраторам и начать жизнь по новым правилам. Многие владельцы акционерных обществ задумались о преобразовании их в ООО, о плюсах и минусах такой реорганизации организации .

    Актуально для ЗАО

    В статье «Новая жизнь акционерных обществ » рассказано об основных моментах, которые необходимо знать каждому владельцу-акционеру и руководителю АО. Новые требования, с которыми столкнулись АО: обязанность передачи ведения реестра акционеров независимому регистратору и дополнительные затраты на это, ежегодный аудит бухгалтерской отчетности, усложнение процедуры удостоверения решений общего собрания акционеров, привели многих из них к решению о выборе иной организационно-правовой формы.

    Особенно это актуально для закрытых акционерных обществ, ведь они довольно схожи с ООО по правовому статусу: акции ЗАО не обращаются на бирже, как и доли ООО распределяются только между участниками.

    С учетом изменений в законодательстве ЗАО может продолжить существовать в виде непубличного акционерного общества или пойти по пути реорганизации в ООО.

    Сутью реорганизации является прекращение деятельности закрытого акционерного общества и создание на его основе юридического лица иной организационно-правовой формы – общества с ограниченной ответственностью, являющегося правопреемником по всем правам и обязанностям реорганизованного ЗАО.

    Условия и процедура: не все так просто

    Регистрация выпуска акций любого акционерного общества должна производиться в обязательном порядке в Центральном Банке РФ в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО, дополнительные выпуски акций – в течение месяца с момента данного события.

    Зачастую небольшие фирмы не желали тратить время и деньги на эту процедуру. Однако все виды сделок с акциями, если их выпуск не зарегистрирован, недействительны.

    ЗАО не может произвести процедуру реорганизации без регистрации выпуска акций, а распорядиться акциями путем обмена на доли в ООО не получится: деятельность нового юридического лица будет под вопросом.

    Соответственно, в первую очередь необходимо проверить факт наличия регистрации выпуска акций реорганизуемого АО либо зарегистрировать его в установленном порядке.

    Во вторую очередь необходимо передать реестр акционеров независимому регистратору, если это не сделано ранее. В отсутствие такого лица акционерное общество не сможет удостоверить принятие решения о реорганизации даже у нотариуса, поскольку ему потребуется предоставить список акционеров для участия в общем собрании с отметкой регистратора.

    Важно: АО с единственным акционером освобождается от вышеуказанных процедур.

    Следующим шагом является принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров. В этом документе необходимо предусмотреть все существенные признаки будущего ООО и процедуры реорганизации, в том числе, сведения о месте нахождения создаваемого общества, порядок обмена акций ЗАО на доли ООО, избрание руководителя и утверждение устава ООО.

    Действующая редакция Гражданского кодекса РФ рассматривает преобразование юридического лица как упрощенную форму реорганизации, при которой нет необходимости публиковать сведения в СМИ и уведомлять кредиторов ЗАО, ведь права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

    Поэтому после оформления решения о реорганизации ЗАО можно сразу обращаться в налоговый орган с пакетом документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации:

    • заявление по форме Р12001,
    • платежный документ об уплате государственной пошлины (4000 рублей),
    • устав ООО в двух экземплярах,
    • протокол общего собрания акционеров, удостоверенный у нотариуса или регистратора,
    • документы в отношении юридического адреса ООО (рекомендуется).
    Передаточный акт при преобразовании не составляется.

    Если регистрирующим органом будет принято положительное решение, через 5 рабочих дней будут выданы документы о регистрации нового ООО.

    В процессе преобразования ЗАО в ООО нужно произвести обмен акций на доли участников, акции в этом случае погашаются. В течение 30 дней необходимо представить в регистрирующий орган – Центральный Банк РФ – уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг.

    Если реестр акционеров ведет независимый регистратор, нужно уведомить его о принятом решении в день подачи документов на регистрацию нового общества в порядке реорганизации и расторгнуть с ним договор.

    В случае реорганизации публичного акционерного общества в ООО необходимо также удостоверить решение общего собрания акционеров о реорганизации у регистратора или нотариуса.

    Реорганизация считается завершенной с даты регистрации вновь созданного юридического лица.

    В любом случае нагромождение информации, изменений, тонкостей процедуры предполагает помощь профессионалов в реорганизации акционерного общества. Чтобы принять правильное решение и успешно реализовать его, достаточно сделать только один шаг – обратиться к специалистам Альянс-Консалтинг.