Регистрация ООО в 2016 самостоятельно- пошаговая инструкция

В соответствии с п.1 ст. 87 ГК РФ и п.1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО, Общество) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно п.3 ст. 2 Закона об ООО Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Открытие ООО производится в органе, осуществляющем гос. регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган), в порядке установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ (далее – ФЗ № 129).

Открытию ООО предшествует процесс сбора определенного пакета документов. Документы, необходимые для открытия ООО и предоставляемые в регистрирующий орган, включают в себя:

Решение о создании ООО должно приниматься учредителями в письменной форме в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ. Решение о создании ООО принимается собранием учредителей, а в случае учреждения ООО одним лицом, то решение о его учреждении принимается этим лицом единолично (п.1 ст. 11 Закона об ООО).

2. Договор об учреждении ООО.

Если учредителей несколько, то необходимо заключить в письменной форме договор об учреждении. В договоре об учреждении ООО должен быть прописан порядок осуществления учредителями совместной деятельности, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя, а также размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества (п.5 ст. 11 Закона об ООО).

3. Устав ООО (п. "в" ст. 12 ФЗ № 129).

Устав - это документальный инструмент, регулирующий деятельность Общества (п.1 ст. 12 Закона об ООО). Устав должен быть представлен в регистрирующий орган в 2-х экземплярах, так как один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю (п. «в» ст. 12 ФЗ № 129).

4. Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001 (п. "а" ст. 12 ФЗ № 129).

Бланк и правила заполнения заявления по форме Р11001 утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

5. Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины за регистрацию ООО (п. "д" ст. 12 ФЗ № 129).

В соответствии с пп.1 п.1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию ООО выплачивается гос. пошлина в размере 4000 руб.

Документами вы можете заниматься сами, используя пошаговую инструкцию в сервисе FreshDoc.ru, либо доверить это дело сторонним специалистам.

Помимо выше перечисленных документов в регистрирующий орган подаются и иные документы для открытия Общества, которые не включены в перечень обязательных согласно ст. 12 ФЗ № 129. Однако могут возникнуть ситуации, что пройти процедуру регистрации ООО без таких документов будет затруднительно.

В перечень документов для регистрации ООО, которые не являются обязательными, но могут понадобиться, относятся договор аренды, либо гарантийное письмо, так как при государственной регистрации нужно обязательно предоставить сведения о постоянном адресе месте нахождения Общества.

Адресом местонахождения Общества с ограниченной ответственностью может являться адрес постоянно действующего исполнительного органа – юридического лица либо иного органа или лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности (п. "в" ст. 5 ФЗ № 129).

Если учредители не заключили договор аренды помещения, то в регистрирующий орган можно подать гарантийное письмо.

Гарантийное письмо – это документ, в котором собственник помещения или иное лицо, имеющее права на помещение (арендодатель), гарантирует Обществу размещение по данному адресу после его учреждения.

Следует отметить, что одновременно с комплектом документов на государственную регистрацию ООО в регистрирующий орган можно предъявить и заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения.

Пакет документов в регистрирующий орган могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, переданы непосредственно либо через представителя (занимающегося регистрацией по доверенности), а также переданы через многофункциональный центр или направлены в электронной форме через Интернет, в частности, единый портал государственных и муниципальных услуг (п. 1 ст. 9 ФЗ № 129).

Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней с того дня, когда были представлены документы в регистрирующий орган (п.1 ст. 8 ФЗ № 129).

По истечению данного срока заявителю или его представителя выдаются или направляются по почте следующие документы, подтверждающие факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ):

• Копия устава Общества;
• Свидетельство о государственной регистрации;
• Свидетельство о постановке на налоговый учет в территориальной налоговой инспекции;
• Выписка из ЕГРЮЛ.

После всех регистрационных действий необходимо проверить сведения, зафиксированные в документах, на наличие ошибок. Дальнейшая пошаговая инструкция выглядит так:

1. После добавления Общества в ЕГРЮЛ необходимо назначить директора, издав приказ о вступлении в должность единоличного исполнительного органа ООО.
2. Далее нужно получить из ПФР уведомление, из ФСС уведомление о постановки ООО на учет в качестве страхователя. Срок регистрации во внебюджетных фондах составляет не более трех рабочих дней со дня предоставления сведений.
3. Получить из Федеральной службы государственной статистики уведомление о назначенных кодах ОКПО для ООО. Коды назначаются в течении пяти рабочих дней после поступления сведений об внесении сведений в ЕГРЮЛ. Уведомление о кодах ОКПО высылается почтой на адрес, указанный в ЕГРЮЛ.
4. Открыть расчетный счет в банке. Внести средства на счет в размере, необходимым для оплаты уставного капитала ООО. Этот пункт должен быть выполнен в течении четырёх месяцев с момента внесений сведений в ЕГРЮЛ.

Стоимость процедуры 500 руб.

Учредительным документом общества является устав, который должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте его нахождения, сведения о составе и компетенции органов общества, сведения о размере уставного капитала, а также иные сведения, предусмотренные ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" .

С 29 декабря 2015 года общество вправе действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав). В этом случае устав в регистрирующий орган не представляется, а в решении об учреждении общества указывается, что общество действует на основании типового устава.

Ст. 12 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о регистрации), устанавливающий перечень документов необходимых для предоставления в регистрирующий орган, не обязывает общество представлять какие-либо документы, подтверждающие адрес (местонахождение) общества, а ст. 9 Закона о регистрации запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные данным законом. При этом п. 3 ст. 51 ГК РФ устанавливает, что уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ. Таким образом, на практике регистрирующий орган часто требует представить документы, подтверждающие адрес (местонахождение) общества.

ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон Об ООО) не устанавливает порядок созыва и проведения общего собрания учредителей общества, при этом, данный порядок может быть закреплен в договоре об учреждении общества.

Вместе с тем представляется необходимым:

- Уведомить всех учредителей общества о проводимом собрании;

- Зарегистрировать прибывших учредителей в листе регистрации ;

- Организовать ведения протокола общего собрания;

- Провести голосование, по вопросам, поставленным на голосование;

- Занести результаты голосования в протокол общего собрания;

- Подписать протокол общего собрания.

 Закон Об ООО не устанавливает лиц, на которых возлагается обязанность подписывать протокол общего собрания учредителей общества, при этом, в соответствии с под. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. принятое на общем собрании решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания.

Таким образом, представляется необходимым подписать протокол общего собрания всеми учредителями общества.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об его учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты долей учредителей в уставном капитале общества.

Форма Р11001 оформляется в случае создания юридического лица путем учреждения и заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами.

Данное заявление подписывается каждым учредителем общества.

В случае если создаваемое юридическое лицо учреждается двумя и более лицами, Лист Н заявления "Сведения о заявителе", заполняется в отношении каждого учредителя (п. 2.20 разд. II Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденного Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). При этом в силу положений п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимое для государственной регистрации заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя не требуется, если документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица, в регистрирующий орган подаются лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность.

Таким образом, подпись заявителя (одного из учредителей), который непосредственно представит документы в регистрирующий орган, может не заверяться у нотариуса (при условии, представления в регистрирующий орган документа, удостоверяющего его личность). Подлинность подписей остальных учредителей, которые не планируют лично представлять документы в регистрирующий орган, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Реквизиты для заполнения платежного документа приведены на сайте управления ФНС России по субъекту РФ. Адреса сайтов управлений указаны на сайте ФНС России. Данные реквизиты также можно уточнить в налоговом органе, в котором регистрируется общество.

Учет поступившей в бюджет госпошлины, уплаченной за регистрацию, производится по месту совершения юридически значимых действий, а именно по месту нахождения налогового органа. То есть, от того куда обращается заявитель, зависит порядок заполнения платежного поручения на уплату госпошлины. Так, для уплаты госпошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, предусмотрены два разных КБК. Если заявитель обращается в налоговый орган, то нужно указать КБК 182 1 08 07010 01 1000 110, если в МФЦ указывается КБК 182 1 08 07010 01 8000 110 (Приказ Минфина России от 1 июля 2013 г. № 65н "Об утверждении Указаний о порядке применения бюджетной классификации Российской Федерации" ).

Затраты: 4000 руб.

Результат: квитанция об оплате или платежное поручение.

В соответствии с пп. б п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при государственной регистрации юридического лица заявителями могут выступать учредитель или учредители юридического лица. При этом документы в регистрирующий орган либо в многофункциональный центр могут быть представлены как заявителем (учредителем) лично, так и его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально.

В случае представления документов одним из учредителей, факт подписи других учредителей в заявлении по форме Р11001 не означает согласие данных учредителей на представление от их имени документов на регистрацию юридического лица. В соответствии с чем, последним необходимо выдать нотариально удостоверенную доверенность, наделяющий полномочия своего представителя, которым может быть и один их учредителей. Однако в п. 2 Письма МНС России от 14.08.2003 N 09-1-02/4040-АВ409 указано, что регистрирующий орган не требует от учредителя юридического лица, удостоверяющего своей подписью заявление, представляемое в регистрирующий орган, доверенности от других учредителей этого юридического лица.

Таким образом, на практике некоторые регистрирующие органы могут не требовать доверенности от учредителей юридического лица, если данные документы предоставляются одним из учредителей. Соответственно для уточнения данного вопроса целесообразно обратиться в регистрирующий орган.

- Нотариально заверенное заявление по форме Р11001

П. 9 Постановления Правительства РФ от 22.12.2011 N 1092 "О порядке представления в регистрирующий орган иными государственными органами сведений в электронной форме, необходимых для осуществления государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также для ведения единых государственных реестров юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Если сам учредитель документы подает, то не нужно нотариально заверять заявление для налоговой.

Здравствуйте, если единоличный учредитель ООО при регистрации передает полномочия единоличного исполнительного органа -ИП, то может ли ООО регистрироваться по местонахождению этого ИП? При этом учредитель ООО и ИП, которого наделяют полномочиями - разные физические лица. И можно ли регистрировать ООО по местонахождению учредителя?

Еще один вариант - если единоличный учредитель ООО при регистрации передает полномочия единоличного исполнительного органа -ИП, то может ли ООО регистрироваться по местонахождению этого ИП? При этом учредитель ООО и ИП, которого наделяют полномочиями - одно и то же лицо (можно ли вообще это делать?)

Здравствуйте! Я правильно понял, что регистрировать ООО в ФСС самостоятельно не нужно, ФНС автоматически предоставит сведения в ФСС после регистрации ООО? Такой же порядок и с Федеральной службой государственной статистики? Заранее спасибо за ответ.

Добрый день! При регистрации налоговая требует копию паспорта каждого учредителя? Правомерно ли такое требование?

Да, в силу положений п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя в форме Р11001 не требуется, если документы в регистрирующий орган подаются непосредственно заявителем лично с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность. О том, что нет необходимости нотариально заверять подлинность подписи учредителя, в случае непосредственного им представления документов в регистрирующий орган, наши специалисты в ближайшее время обязательно внесут дополнения к необходимому шагу процедуры.

Скажите пожалуйста, если я нерезидент РФ и учредитель ООО - могу ли я быть директором и нужен ли мне патент на работу в РФ?

Да, Вы - как нерезидент РФ и учредитель ООО - можете занимать должность директора. В соответствии с п.1. ст.13 ФЗ N 115-ФЗ от 25 июля 2002 г. «О правовом положении иностранных граждан в РФ», иностранные граждане имеют право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию, а также право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Однако таких ограничений в отношении нерезидентов РФ на занятие должности директора в обществе с ограниченной ответственностью не предусмотрено. С 1 января 2015 года, после вступления в силу поправок в вышеуказанный закон, иностранцы из стран с безвизовым режимом, работающие в организациях (в том числе, в ООО), должны оформлять патент. Разрешение на работу Вам необходимо получить, если Вы являетесь иностранным гражданином (временно пребывающим на территории РФ), приехавшим из «визовых» стран, то есть из тех, с которыми у России установлен визовый режим. Обратите внимание: патент обязателен для иностранных граждан, временно пребывающих в России. Что касается лиц, постоянно или временно проживающих в РФ, то они не обязаны получать патент (или разрешение на работу).

Здравствуйте! Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ). Учитывая, что управляющий осуществляет по договору полномочия этого органа (ст.42 Закона об ООО), государственная регистрация ООО возможна по месту нахождения управляющего – индивидуального предпринимателя. Также допускается государственная регистрация ООО по месту жительства его учредителя (пп. 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Письмо ФНС РФ от 23.09.2011 N ПА-21-6/293). Единственный участник (учредитель) ООО и управляющий могут быть одним лицом, в этом случае договор о передаче управления подписывается им как от имени общества, так и от своего имени.

Благодарю за ответ!

Здравствуйте!Да, все верно, налоговый орган после того, как зарегистрирует Вашу организацию, представляет в подразделения ПФР и ФСС РФ сведения о вас, занесенные в ЕГРЮЛ. А они в свою очередь регистрируют вашу организацию в качестве страхователя и уведомляют Вас об этом путем направления подтверждающего документа, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, по адресу электронной почты, содержащемуся в составе сведений ЕГРЮЛ. Получение в письменной форме на бумажном носителе подтверждающего документа не является обязательным для страхователя, но он может быть получен по запросу в срок, не превышающий трех рабочих дней со дня получения соответствующего запроса.Постановка юридических лиц на статистический учет с присвоением кодов статистики производится так же, самими территориальными органами Росстата России после получения информации от налогового органа, т.е. без личного обращения. Уведомление о присвоенных кодах ОКПО направляется почтовым отправлением по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, в срок, не более пяти рабочих с момента получения сведений от ФНС.С уважением, команда FreshDoc.

Здравствуйте! Ст. 12 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает исчерпывающий перечень документов, необходимых для предоставления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого юридического лица – и документ, удостоверяющий личность, в этот перечень не входит. Необходимость предоставления паспортов может быть обусловлена следующим. Согласно закону, подпись заявителя на заявлении по форме Р11001 должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, кроме случаев, когда заявитель представляет документы лично и проставляет подпись в присутствии должностного лица регистрирующего органа, с одновременным представлением документа, удостоверяющего личность. Соответственно, если заявителями являются несколько учредителей, лично обратившихся в регистрирующий орган, то для свидетельствования подписи каждого из них, необходимы паспорта каждого из учредителей.В случае же представления документов одним из учредителей, подписи других учредителей в заявлении по форме Р11001 могут быть засвидетельствованы в нотариальном порядке, без предоставления копии паспортов при подаче документов. Так же обращаем Ваше внимание на то, что в таком случае некоторые регистрирующие органы считают, что факт подписи других учредителей в заявлении не означает согласия данных учредителей на представление от их имени документов на регистрацию юридического лица. В соответствии с чем, последним необходимо выдать нотариально удостоверенную доверенность, наделяющую представителя соответствующими полномочиями .Благодарим за использование нашего сервиса!