Категория: Инструкции
Ян Кузнецов
Не знаю куда деть свою идею, ладно, дарю. Напиши мне ВК - vk/persuchiha
Всеволод Герасимов
Ну незнаю, вдохновись Бесконечным Летом, тогда все идеи сразу придут Можно вопрос? какую програму ты испоьзуешь для создание игр? Ты ее строить будешь года 3 если умеешь, игры в группе по 20 чел создаются около полгода года Уникальная.
Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Майоров Константин
Рейтинг ответа: Лучший ответ
Всеволод Степанов (Москва)Ян Кузнецов
нужно принять решение о реорганизации, в теч 3 дней после принятия решения уведомить налоговую, разместить уведомление в "Вестнике государственной регистрации" это общероссийская газета, уведомить кредиторов письменно заказными, справку.
Всеволод Герасимов
1) решения/ протоколы ото всех фирм, принимающих участие в слиянии + форма заявления в налоговую, получите свидетельство о реорганизации. Договор слияния не забудьте. от тех же дат что и решения- 1,5 ( расходы на бумагу и нотариальное.
Оказана консультация по телефону.
С уважением, Ваш юрист, Майоров Константин
Рейтинг ответа: Лучший ответ
Исключение – справки 2-НДФЛ. Присоединяемая компания подает их за период с
начала года до момента завершения реорганизации. А правопреемник – за период со
следующего дня после реорганизации (письмо Минфина России от 19 июля 2011
г. № 03-04-06/8-173). Что касается уплаты НДФЛ, то реорганизация никаким
образом на нее не влияет. Период по этому налогу не прерывается, и он
начисляется как обычно – ведь персонал никуда не девается (ст. 75 ТК РФ). Место подачи налоговых деклараций также зависит от того, какая из компаний
их подает: присоединяемая или присоединяющая. Если первая – то по месту ее
регистрации, если вторая – то уже, соответственно, по месту своей регистрации. Сроки подачи деклараций зависят от вида налога. Если налоговый период по
сбору состоит из нескольких отчетных периодов, то тот отчетный период, в
котором была реорганизация, и будет завершать налоговый период. Итоговая
декларация подается в общем порядке. Это сделает присоединяемая компания или
правопреемник – в зависимости от времени реорганизации. При реорганизации может зависнуть НДС, который присоединяемая компания не
успела принять к вычету. Его спокойно может вычесть уже правопреемник. Для
этого нужно будет собрать стандартный пакет документов плюс бумаги,
подтверждающие уплату налога (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Уплата страховых взносов и отчетность по ним тоже переходят к преемнику (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24
июля 2009 г. № 212-ФЗ).
п. 3 ст. 24 ФЗ ОБ ООО
Думаю как то от этого все таки надо избавляться, не зная ситуацию полностью, не могу посоветовать, может там уже и год прошел, посмотрите ст. 23 и 24 ФЗ Об ООО
В 13001 пишем про размер уставного капитала у основного общества, который суммируется
типа 10000 из ООО Ромашка
10000 из ООО Василек
10000 из ООО Одуванчик, Итого 30000 руб
и у участников уставный капитал меняется, по каждому суммируется (допустим Иванов в ООО ромашка имел 3000 руб УК и в ООО Василек 4500 руб УК,соответственно в итоговом ООО РОмашка у него будет 7500 УК и размер доли 25 %),
заполняем лист про увеличение уставного капитала листы про каждого участника
Уважаемые коллеги! Вторую неделю не могу уложить в своей голове информацию форума, Налоговой № 15 и закона об ООО. Суть: реорганизация 1 ООО плюс 2 ООО путем присоединения. Вроде бы ничего проще. Но и в 1 и во 2 Обществе 3 участника- Одни и те же лица, в том же самом процентном соотношении участия в УК. Я хотела после 16 ф подавать новую редакцию устава с увеличенным УК 1 ООО - 10 т.р плюс УК 2 ООО - 20 т.руб=30.000. Ан нет! В налоговой сказали при устной консультации что в ФЗ об ООО содержиться закрытый перечень увеличения УК и форма присоединения в нем не содержится.
Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2016 году
С какой целью проводится
Выбрать метод путем собрания участников.
Заключить договор о присоединении.
Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
Сформировать необходимый пакет документов.
Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.
Составление передаточного акта
Принятое протокольное решение общего собрания участников.
Подтверждение публикации в СМИ.
Договор о присоединении.
Документы об отсутствии задолженности перед .
Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
Последний бухгалтерский отчет.
Список кредиторов и дебиторов.
В двух экземплярах учредительные документы.
Справка об учете в ЕГРЮЛ.
Нерешенные кадровые вопросы
Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)
Возможно ли увольнение при процедуре
Реорганизация ООО в форме присоединения пошаговая инструкция 2016 09.12.2015
В этой статье мы рассмотрим в общих чертах один из видов реорганизации юридического лица – присоединение.
В результате присоединения одно юридическое лицо присоединяется к другому (основному). При этом, в порядке универсального правопреемства, к основной организации переходят все активы и пассивы организации, которая прекратит свою деятельность. Не стоит путать присоединение и слияние: реорганизация в форме слияния приводит к прекращению деятельности всех участников реорганизации и созданию нового юридического лица. В результате присоединения деятельность прекращают только присоединяющиеся юридические лица. По этой причине реорганизацию в форме присоединения можно считать альтернативой процессу ликвидации.
Порядок реорганизации ОООРеорганизация в форме присоединения долго время оставалась крайне популярным способом ликвидации юридического лица. Благодаря многочисленным поправкам в законы эффективность такого способа ликвидации заметно сократилась. Тем не менее, присоединение остается востребованной формой реорганизации и в хозяйственных целях.
Проще всего рассмотреть процедуру на примере общества с ограниченной ответственностью. В нашем примере одно ООО будет присоединяться к другому ООО (основное общество). Процесс реорганизации в форме присоединения можно условно разделить на три этапа:
На этом этапе необходимо провести инвентаризацию всего имущества общества, которое будет присоединяться. Следует определить все имеющиеся задолженности, неурегулированные вопросы с контрагентами, выявить имущество общества, должников и т.д. Итогом этих действий должен стать передаточный акт, один из основных документов реорганизации в форме присоединения.
Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно. Основная задача обеспечить отсутствие задолженности перед ПФР. Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». ВНИМАНИЕ! Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.
ЭТАП 8. НА ЗАВЕРШЕНИЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЭТАП 9. О РЕГИСТРАЦИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги. На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
Свидетельство о государственной регистрации; Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа; Лист записи ЕГРЮЛ. Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте. В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express. ЭТАП 10.
Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.
Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник - компания Б. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию Б возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. В случае если до присоединения компании А и Б имели лицензии на одинаковые виды деятельности, совпадающие по территории, то в этом случае переоформлять лицензии компании А на компанию Б не требуется - они у компании Б уже есть. Приведем пример. Так, у каждой из компаний А и Б до присоединения имелись лицензии на местную и внутризоновую связь на территории Пензенской области. После присоединения компании Б лицензию переоформлять не нужно - она по предмету и территории действия та же, что и была лицензия компании А. Но компании Б потребуется переоформить на себя ресурс нумерации, выделенный компании А для ведения лицензионной деятельности по оказанию услуг местной и внутризоновой телефонной связи.
Если к компании Б перешли права на интеллектуальную собственность компании А, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров, компании Б необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину.
Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2015
Реорганизация вформе присоединения пошаговая инструкция
2015 – какООО включить всостав акционерного общества инаоборот. Краткий план
Вообще, свиду процесс реорганизации ввиде присоединения
выглядит очень просто.
Шаг 1. Инициируется план реорганизации, делается
соответствующий договор междукомпаниями, вкотором излагается порядок
конвертации имущественных долей вакции, указывается, каким образом будет изменено
руководство, какпоступят ссотрудниками иактивами. Шаг 2. После заключения договора, проводится общее собрание
учредителей, составляется протокол ореорганизации. Шаг 3. Потом вналоговую инспекцию (втечение 3-х рабочих
дней после собрания) подается два заявления – поформе Р12003 иС-09-4 сприложением протокола. Налоговая вносит новые сведения вреестр юридических лиц,
выдается свидетельство озавершении реорганизации, основное юрлицо меняет устав
иобновляет бухгалтерские регистры.
Напрактике этот процесс является достаточно сложным имуторным сюридической точки зрения. Если вы владелец ООО, своими силами врядли что-тоувас получится сделать. Есть куча нюансов – уведомление учредителей
иконтрагентов, пересчет задолженностей изарплат, публикация сведений ореорганизации, перевод бухучета. Минимум, этой операцией должен заниматься
квалифицированный юрист иаудитор. Так чтовидеале – это обратиться вспециализированную компанию, которая занимается одновременно аудиторскими июридическими услугами.Либо помаксимуму нагрузить аудитора акционерного
общество, ккоторому вы собираетесь присоединятся.
Пожалуй, самое паршивое – реорганизация вформе
присоединения какого-нибудь производственного ООО слицензируемой
деятельностью, нематериальными активами, патентами ибольшим количеством
задолженностей иконтрагентам. Новсе насвете можно сделать, если есть
грамотные специалисты, авналоговой работают адекватные инспекторы.
Реорганизация вформе присоединения пошаговая инструкция
2015 – это утопия.
Ликвидация в форме присоединения
Видео: ответственность по долгам
Порядок ликвидации присоединением
Первичный пакет документов
Полный набор документов
В какие регистрирующие органы следует подавать?
Уведомление кредиторов и СМИ
Соглашение с ФАС
Регистрация присоединения в госструктурах
Документация для регистрации реорганизации
Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
Преимущества и недостатки процедуры присоединения
1 этап – подготовительный
2 этап – уведомление заинтересованных лиц
3 этап – инвентаризация
4 этап – регистрация присоединения
Целесообразно ли присоединение ООО
Не нужно получать справки об отсутствии задолженности перед ФСС и ПФР. Хотя может показаться, что это пустяк, в некоторых случаях на их получение приходится тратить очень много времени.
В отличие от слияния, при присоединении нужно будет заплатить меньшую сумму госпошлины – около полутора тысяч рублей. Размер госпошлины при слиянии составляет 4 тысячи рублей.
Пошаговая инструкция по проведению присоединения
Шаг 1. Подготовка первого пакета документов
Данный этап начинается с проведения общего. в котором принимают участие учредители присоединяемых обществ и основного общества. Главная цель собрания – принятие постановления о проведении реорганизации в форме присоединения. Также в ходе собрания утверждается договор присоединения ООО. В нем указываются основные этапы процесса, величина уставного капитала, распределение расходов на преобразование между участниками, сторону, которая будет руководить процессом и прочее.
Шаг 2. Подача документов в органы регистрации
Шаг 3. Уведомление кредиторов
Шаг 4. Публикация в СМИ
Четвертый этап – это публикация извещения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». В большинстве подачей уведомления занимается основное общество. Публикация выполняется как минимум два раза. Повторная публикация производится по истечению не менее чем 30 дней со дня публикации первой. Иногда «Вестнику государственной регистрации» может понадобиться протокол о присоединении (протокол общего собрания участников обществ).
Шаг 5. Выдача согласия антимонопольным органом
Шаг 6. Проведение инвентаризации имущества и написание передаточного акта
Присоединение компании — форма реорганизации, заключающаяся в передаче прав и обязанностей фирмы другому юридическому лицу. Юрлицо, передающее свои правомочия, прекращает свое самостоятельное существование и исключается из ЕГРЮЛ. Чаще всего присоединение практикуют для укрупнения бизнеса, занятия лидирующих позиций в определенной бизнес-сфере, а также для передачи активов с минимальными издержками. Реорганизацию в форме присоединения допустимо рассматривать в качестве способа ликвидации компании, однако не до конца, поскольку в данном случае имеет место правопреемство.
Предпринимателям, решившим провести реорганизацию в форме присоединения, пошаговая инструкция 2016 года от компании «Лорд» может быть полезна:
Если вы решили провести присоединение ООО к ООО, пошаговая инструкция 2016 года аналогична приведенной выше инструкции. Если же планируется присоединить одно акционерное общество к другому, необходимо решить вопрос с акциями: либо они аннулируются, либо обмениваются, либо общество принимает решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Как видно, реорганизация юридического лица путем присоединения — длительная, хлопотная и сложная процедура, длящаяся не один месяц. Для того, чтобы провести присоединение правильно, необходимо внимательно изучить множество нормативных актов, потратив на это значительное количество сил и времени. Гораздо проще обратиться к специалистам компании «Лорд», имеющим большой опыт по проведению реорганизаций присоединением юридических лиц.
Квалифицированные специалисты не только подготовят требуемые документы, но и проведут ряд необходимых для присоединения мероприятий: уведомят кредиторов, разместят сообщение в «Вестнике государственной регистрации», посетят налоговые органы. Четко отлаженные механизмы работы позволяют провести присоединение ООО к ООО в максимально короткие сроки, благодаря чему наши клиенты достигают желаемых целей гораздо быстрее.
Если вы хотите быть абсолютно уверены в итоговом результате — обращайтесь в юридическую компанию «Лорд»!
Получите бесплатную консультацию
Реорганизация в форме выделения – единственный тип реорганизации, в результате которого ни одно юрлицо не прекращает своего существования. В каких же случаях прибегают к данному виду реорганизации? В чем заключается его специфика? Какие этапы должно пройти предприятие в его процессе? Обо всем этом – в нижеприведенной статье.
Реорганизация в форме разделенияРеорганизация юридического лица может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.
Мотивом для реорганизации в форме разделения в добровольном порядке может послужить возникновение непреодолимых расхождений между собственниками фирмы в отношении путей дальнейшего развития, а также сохранения существующего названия (бренда).
Реорганизация – процесс по прекращению предпринимательской деятельности хозяйствующего субъекта, который сопровождается его реструктуризацией и переустройством с целью ликвидации или создания одной либо нескольких компаний.
Это популярный способ ликвидации ООО в Москве и Московской области. Он характеризуется относительно небольшой стоимостью и быстрым сроком исполнения. В отличие от официальной, этот метод ликвидации ООО относится к альтернативным методам.
Разделение – одна из пяти форм реорганизаций юридического лица. при которой из одной компании создается несколько новых с полной передачей им прав и обязанностей. При этом деятельность реорганизуемого Общества прекращается. Регулирует процедуру разделения Гражданский кодекс, ФЗ № 129 от 08.
Практический справочник. — М. ГроссМедиа, РОСБУХ, 2014. — 280 с.
Настоящая монография посвящена комплексному исследованию положений об акционерных обществах. Автор рассматривает изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ, которые существенно затрагивают правовое положение акционерных обществ и выясняет, что ожидать акционерным обществам после вступления в силу рассматриваемых изменений, появятся ли у них новые обязанности, а также когда вступят в силу указанные изменения.
Коротко: Требуемые документы и алгоритм действий для открытия счета в Банке для организаций открытых в форме ООО.
Согласно федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 открытие расчетного счета для организаций является правом, а не обязанностью. Таким образом, ООО может осуществлять предпринимательскую деятельность без расчетного счета, но при этом Центробанком установлено ограничение на расчеты в наличной форме между юридическими лицами, не более 100 000 рублей по одному договору (Указание ЦБ РФ № 1843-У).
Процедура ликвидации ООО состоит из нескольких этапов.
1.Принятие решения о ликвидации и избрании комиссии. Решение принимается на собрании участников ООО, результаты собрания заносятся в протокол, который может быть оформлен на фирменном бланке предприятия в свободной форме. В состав комиссии включаются любые лица, обладающие дееспособностью.
2. Уведомление налоговой инспекции о ликвидации предприятия.
Статьей 75 ТК РФ работодателю предоставлено право расторгнуть трудовые договоры с определенными категориями персонала в связи со сменой собственника имущества организации. Что понимается под сменой собственника, кого можно уволить, как оформить такое увольнение и каков его порядок — расскажем в данной статье.
При разделении компании одно юридическое лицо прекращает существование, из него путем раздела имущества, прав и обязательств формируются новые.
Перед началом разделения проводится инвентаризация и составляется разделительный баланс. который станет основой для создаваемых организаций. В МИ ФНС подаются учредительные документы каждой организации, создающейся при разделении.
Срок регистрации реорганизации юридического лица путем присоединения — 2-3 месяца
Стоимость услуги реорганизация предприятия путем присоединения — 30 000 рублей
Реорганизация юридического лица путем присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона “Об акционерных обществах”).
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации .Министерство юстиции вносит запись о включении субъекта хозяйствования в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей датой внесения регистрирующим органом соответствующей записи о субъекте хозяйствования в данный регистр.
При проверках общеобразовательных организаций в ряде случаев выясняется, что образовательная деятельность осуществляется по лицензии, которая требует переоформления.
Когда необходимо переоформлять лицензию на образовательную деятельность общеобразовательной организации
Федеральным законом от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» установлено, что лицензия подлежит переоформлению в случаях:
В соответствии с законом «Об образовании в Российской Федерации» переоформление лицензии осуществляется также в случае:
1) реорганизации юридических лиц в форме присоединения при наличии лицензии у присоединяемого юридического лица;
2) реорганизации юридических лиц в форме их слияния при наличии лицензии у одного реорганизованного юридического лица или лицензий у нескольких реорганизованных юридических лиц.
Оказание юридических услуг — основное направление деятельности компании «Реклор»
Наша Компания осуществляет правовое обслуживание организаций различных направлений деятельности и форм собственности — от частных предпринимателей до крупных корпораций. Наши специалисты оказывают весь комплекс услуг в сфере представительства и защиты интересов граждан, а также юридических лиц и иных субъектов хозяйствования в специализированных хозяйственном и административном судах, решая вопросы в сфере гражданского и хозяйственного права.
В вашем браузере отключен JavaScript, поэтому некоторое содержимое портала может отображаться некорректно. Для правильной работы всех функций портала включите, пожалуйста, JavaScript в настройках вашего браузера.
Внимание! У вас установлена устаревшая версия браузера: Opera 10.5.
Использование устаревшей версии браузера потенциально опасно и может привести к некорректному отображению сайта.
Обратите внимание на то, что мы не проверяем работоспособность и не поддерживаем корректную работу сайта в устаревших версиях браузеров.
Что же делать?
Вы можете самостоятельно или с помощью системного администратора вашей организации
скачать бесплатно и установить один из популярных современных браузеров:
АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО "А"
В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К ООО "Б"
Е.Ю.ГАВДУР,
юрист ООО "ПрогнозБел"
Материал подготовлен с использованием
правовых актов по состоянию
на 4 апреля 2014 г.
До начала процедуры реорганизации необходимо удостовериться, что ООО "А" не включено в координационный план контрольной (надзорной) деятельности. Если ООО "А" включено в координационный план контрольной (надзорной) деятельности, то принятие решения о реорганизации необходимо отложить до проведения (завершения) плановой проверки в отношении ООО "А".
В силу подп. 9.2 п. 9 Указа Президента Республики Беларусь от 16.10.2009 N 510 "О совершенствовании контрольной (надзорной) деятельности в Республике Беларусь" реорганизация может повлечь проведение налоговым органом внеплановой проверки предприятия.
Согласно ч. 1 ст. 17 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" (далее - Закон N 2020-XII) присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.
Такая реорганизация считается состоявшейся с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ООО "А").
Следовательно, лицо, к которому произошло присоединение (ООО "Б"), продолжает свою обычную деятельность. При этом остаются прежними его фирменное наименование, учетный номер плательщика, счет в банке, специальные разрешения (лицензии), сертификаты и т.д.
Рассмотрим подробнее основные стадии реорганизации ООО "А" в форме присоединения к ООО "Б".
Справочно. Данный алгоритм предусматривает общий порядок действий
среднестатистических субъектов хозяйствования при реорганизации в форме
присоединения. В определенных случаях при реорганизации субъектов
хозяйствования в форме присоединения необходимо учитывать положения Закона
Республики Беларусь от 10.12.1992 N 2034-XII "О противодействии
монополистической деятельности и развитии конкуренции".
Этап 1. Принятие решения о реорганизации
в форме присоединения
Решение о реорганизации принимается органом юридического лица, уполномоченным на то уставом.
В решении о реорганизации должна быть отражена информация о (об):
- реорганизации юридического лица в форме присоединения;
- возложении на руководителя юридического лица обязанности письменно уведомить его кредиторов о предстоящей реорганизации (для присоединяемого юридического лица);
- определении даты, по состоянию на которую проводится инвентаризация имущества юридического лица и составляется передаточный акт (для присоединяемого юридического лица);
- размере вклада присоединяемого юридического лица в уставный фонд юридического лица, к которому происходит присоединение (в случае увеличения размера уставного фонда юридического лица, к которому происходит присоединение).
Справочно. По общему правилу размер уставного фонда юридического лица,
к которому в результате реорганизации происходит присоединение, равен сумме
размеров уставных фондов всех субъектов, участвующих в реорганизации.
Однако размер уставного фонда данного юридического лица может быть и
больше, чем указанная выше сумма. В этом случае необходимо заранее
определить, за счет чьих вкладов произойдет увеличение уставного фонда. В
данном алгоритме рассматривается ситуация, когда уставный фонд юридического
лица, к которому происходит присоединение, в результате реорганизации
становится равен сумме размеров уставных фондов всех субъектов, участвующих
в этой процедуре;
- предоставлении полномочий на заключение договора о присоединении.
Этап 2. Заключение договора о присоединении
В договоре о присоединении определяются порядок и условия присоединения, размер уставного фонда, размер долей и вкладов участников в уставный фонд после присоединения, а также порядок голосования на совместном общем собрании юридических лиц, участвующих в присоединении.
Этап 3. Утверждение договора о присоединении
Утверждение договора о присоединении происходит путем принятия соответствующего решения уполномоченным органом каждого из участвующих в присоединении юридических лиц согласно порядку, установленному уставом ООО "А" и уставом ООО "Б".
Справочно. При реорганизации юридического лица в форме присоединения
общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении
юридических лиц неоднократно принимает решение о реорганизации юридического
лица, а именно:
1-й раз: решение, в котором непосредственно выражено намерение о
реорганизации юридического лица в форме присоединения;
2-й раз: на стадии подписания договора о присоединении;
3-й раз: на стадии утверждения договора о присоединении.
Этап 4. Уведомление заинтересованных лиц
реорганизуемого лица (ООО "А")
4.1. Уведомление работников.
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) организации трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются (ч. 3 ст. 36 Трудового кодекса Республики Беларусь (далее - ТК)).
Несмотря на то что законодательство не предусматривает обязанности уведомления работников о реорганизации, во избежание возможных споров целесообразно направить каждому работнику уведомление в письменной форме, в тексте которого необходимо предусмотреть поле, где работник будет вправе собственноручно отразить свое согласие или несогласие с продолжением трудовых отношений при реорганизации.
Если должности будут сохранены и будут изменены существенные условия трудового договора (наименование, место работы, режим работы и т.д.), необходимо не позднее чем за месяц уведомить работников о предстоящих изменениях.
При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности, а равно при отказе работника от продолжения работы в связи с существенным изменением условий труда трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 35 ТК.
Если в новом штатном расписании ООО "Б" должности работников не будут сохранены, то проводится сокращение работников, а значит, для предупреждения работников установлен срок не позднее чем за 2 месяца до увольнения и трудовой договор может прекращаться в соответствии с пунктом 1 статьи 42 ТК.
Из содержания статьи 42 ТК следует, что работников в таком случае необходимо увольнять по сокращению численности или штата работников с соблюдением требований, касающихся порядка и условий увольнения по данному основанию (в частности, с выплатой выходного пособия в размере не менее 3-кратного среднемесячного заработка).
4.2. Уведомление кредиторов.
Пункт 1 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) в целях защиты интересов кредиторов юридического лица при его реорганизации устанавливает обязанность письменно уведомить о реорганизации кредиторов такого юридического лица.
Письменное уведомление может происходить как посредством размещения печатного объявления в средстве массовой информации, так и посредством направления индивидуальных уведомлений каждому из кредиторов.
Отметим, что согласно пункту 2 статьи 56 ГК кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
4.3. Уведомление государственных органов.
Согласно подпункту 1.9.3 пункта 1 статьи 22 Налогового кодекса Республики Беларусь плательщик обязан уведомить налоговый орган по месту постановки на учет (ИМНС) о принятии решения о реорганизации организации в срок не позднее пяти рабочих дней со дня принятия такого решения.
Аналогичная обязанность установлена в отношении органов Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь (ФСЗН) абзацем 10 пункта 26 Положения о Фонде социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 40 "О Фонде социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты", согласно которому плательщик обязан сообщать письменно в органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь по месту постановки на учет о принятых решениях о реорганизации в течение 5 рабочих дней со дня принятия таких решений.
Кроме вышеуказанного в соответствии с абзацем 13 пункта 298 Положения о страховой деятельности в Республике Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 25.08.2006 N 530 "О страховой деятельности", страхователь обязан своевременно сообщать страховщику о своей реорганизации.
Этап 5. Издание приказа о проведении инвентаризации.
Проведение инвентаризации
После принятия решения о реорганизации юридического лица издается приказ на проведение инвентаризации.
Абзац 2 пункта 2 статьи 13 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 N 57-З "О бухгалтерском учете и отчетности" предусматривает необходимость проведения инвентаризации имущества при реорганизации.
Порядок проведения инвентаризации активов и обязательств урегулирован Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 N 180 "Об утверждении Инструкции по инвентаризации активов и обязательств и признании утратившим силу нормативного правового акта Министерства финансов Республики Беларусь".
Этап 6. Составление передаточного акта ООО "А",
его последующее утверждение
После проведения инвентаризации необходимо приступить к составлению передаточного акта.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 55 ГК).
Передаточный акт должен быть утвержден участниками юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации.
В силу того что передаточный акт составляется раньше, чем присоединяемое юридическое лицо исключается из ЕГР, деятельность присоединяемой организации не прекращается и как результат по имуществу и обязательствам присоединяемой организации до момента прекращения ее деятельности происходят определенные изменения.
В связи с этим на дату, предшествующую дате внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица, присоединяющаяся организация должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Организация, к которой произведено присоединение, составляет вступительную бухгалтерскую отчетность путем построчного объединения числовых показателей своей отчетности и заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.
Этап 7. Проведение совместного общего собрания участников
юридических лиц, участвующих в присоединении
Совместное общее собрание участников юридических лиц, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав ООО "Б", к которому осуществляется присоединение.
Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о присоединении либо на этом совместном общем собрании (часть 2 статьи 17 Закона N 2020-XII).
Этап 8. Проведение государственной регистрации изменений
и дополнений, вносимых в устав ООО "Б"
Для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав ООО "Б", в соответствии с пунктом 16 Положения о государственной регистрации, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования", в регистрирующий орган представляются:
заявление о государственной регистрации;
изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию устав может быть представлен в новой редакции;
оригинал свидетельства о государственной регистрации присоединенной организации в случае реорганизации организации в форме присоединения;
легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - в случае изменения состава участников, если новым собственником имущества, участником является иностранная организация;
копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - в случае изменения состава участников, если новым участником является иностранное физическое лицо;
оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.
Кроме вышеназванных документов представляются также документы, подтверждающие полномочие на подписание заявления о государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав (приказ - для руководителя, доверенность - для представителя интересов юридического лица).
С момента государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав ООО "Б", ООО "А" прекращает свое существование и исключается из ЕГР.
Этап 9. Организационные действия и процедуры,
связанные с реорганизацией
9.1. Снятие с учета ООО "А" в государственных органах.
После исключения ООО "А" из ЕГР ООО "Б" необходимо направить в ИМНС, ФСЗН, РУП "Белгосстрах", органы статистики уведомления (в произвольной форме) о реорганизации ООО "А" путем присоединения к ООО "Б".
Датой снятия с учета является дата получения указанными органами соответствующего уведомления.
9.2. Уничтожение печати ООО "А". Поскольку на печатях ООО "А" отсутствует изображение Государственного герба Республики Беларусь, то они уничтожаются следующим образом.
Печати коммерческих организаций, зарегистрированных до 01.02.2009, разрешение на право изготовления которых выдавалось регистрирующими органами, сдаются для уничтожения в эти регистрирующие органы, которые в свою очередь выдают квитанции, подтверждающие факт уничтожения печати.
Перечень документов, представляемых в регистрирующие органы, и процедура получения указанной квитанции законодательством не определены.
На практике в регистрирующий орган представляются:
- заявление, подписанное руководителем коммерческой организации, с указанием причин уничтожения печати, а также данных документа, удостоверяющего личность лица, являющегося представителем субъекта (фамилия, собственное имя, отчество, серия (при наличии), номер, идентификационный номер (при наличии), наименование государственного органа, выдавшего документы, дата выдачи), и в котором проставлен оттиск уничтожаемой печати;
- уничтожаемая печать.
Коммерческие организации, зарегистрированные после 01.02.2009, уничтожают печать самостоятельно следующим образом: руководителем коммерческой организации назначается комиссия, которая уничтожает печать и составляет соответствующий акт с приложением оттисков уничтожаемой печати.
Акт об уничтожении печатей подписывается членами комиссии и утверждается руководителем коммерческой организации.
9.3. Уведомление банка.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК по передаточному акту к ООО "Б" с момента государственной регистрации изменений в устав перешли все права и обязанности ООО "А", в том числе право распоряжения расчетным счетом ООО "А". На основании указанного уведомления и документов о произошедшей реорганизации расчетный счет ООО "А" может быть переоформлен на ООО "Б". Решение о закрытии этого счета будет полномочно принять руководство ООО "Б" (уже как своего собственного расчетного счета).
Процедура закрытия расчетного счета в определенном банке определяется локальным нормативным правовым актом этого банка.
Целесообразно предварительно закрыть счета ООО "А" до реорганизации, при этом денежные средства можно перечислить со счетов ООО "А" на счет ООО "Б", руководствуясь передаточным актом.
9.4. Внесение записей в трудовые книжки работников ООО "А".
В трудовые книжки работников, трудовые отношения с которыми были продолжены после реорганизации, отдельной строкой в графе 3 должна быть произведена соответствующая запись, а в графе 4 записываются номер и дата приказа, на основании которого изменения произведены (пункт 34 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек работников, утвержденной постановлением Министерства труда Республики Беларусь от 09.03.1998 N 30).
Этап 10. Действия, связанные с хозяйственной
деятельностью ООО "Б"
10.1. Специальные разрешения (лицензии).
В случае присоединения лицензиата - юридического лица к другому юридическому лицу, которое имеет лицензию на аналогичный вид деятельности, последнее из них вправе продолжить осуществление соответствующей лицензируемой деятельности на основании ранее выданной лицензии, если указанные в ней сведения не изменились. В случае если данные сведения изменились, реорганизованное юридическое лицо в месячный срок со дня внесения в ЕГР записи об исключении из него присоединенного юридического лица обязано внести в лицензию изменения и (или) дополнения в порядке, предусмотренном в пунктах 66 - 68 Положения о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 N 450 "О лицензировании отдельных видов деятельности".
В случае присоединения лицензиата - юридического лица к другому юридическому лицу, которое аналогичной лицензии не имеет, последнее из них при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности присоединенного юридического лица в месячный срок со дня внесения в ЕГР записи об исключении из него присоединенного юридического лица обязано обратиться за выдачей новой лицензии.
10.2. Разрешения на проведение валютных операций, связанных с движением капитала.
В случае реорганизации ООО "А" в форме присоединения к ООО "Б" ООО "Б" в течение месяца со дня внесения в ЕГР сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица обязано подать в Национальный банк Республики Беларусь заявление с приложением необходимых документов для получения нового разрешения в установленном порядке (пункт 23 Инструкции о порядке выдачи разрешений на проведение валютных операций и на открытие счетов за пределами Республики Беларусь, а также представления в банк уведомлений при совершении валютных операций, связанных с движением капитала, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 28.01.2008 N 15 "Об утверждении Инструкции о порядке выдачи разрешений на проведение валютных операций и на открытие счетов за пределами Республики Беларусь, а также представления в банк уведомлений при совершении валютных операций, связанных с движением капитала, и внесении изменения в постановление Правления Национального банка Республики Беларусь от 8 августа 2007 г. N 159").
10.3. Внешнеторговые операции.
В соответствии с абзацем 5 подпункта 1.16 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 N 178 "О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций" при реорганизации резидента ООО "А" необходимо перерегистрировать сделку по внешнеторговому договору.
Для перерегистрации сделки в связи с реорганизацией резидента в банк представляются документы, подтверждающие правопреемство, а также оригинал или копия внешнеторгового договора (приложения к договору), на первых листах которых проставляются оттиск штампа банка, регистрационный номер сделки с заверением его подписью уполномоченного работника банка.
10.4. Переоформление правоустанавливающих документов на недвижимое имущество.
Государственной регистрации согласно пункту 2 статьи 8 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 N 133-З "О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним" подлежат возникновение, переход, прекращение права собственности.
10.5. Инвентаризация неиспользованных бланков строгой отчетности. Уведомление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о состоявшейся реорганизации.
Не позднее пяти рабочих дней со дня внесения записи об исключении организации из ЕГР ООО "Б" должно представить в инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь заявление произвольной формы о произошедшей реорганизации с указанием наименования реорганизованной организации и акт инвентаризации неиспользованных бланков с указанием типов, кодов, серий, номеров бланков и их количества.
В случае реорганизации в заявлении также указываются данные о правопреемнике (правопреемниках) организации, которому (которым) переданы бланки. Инспекция Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь передает соответствующие изменения в электронный банк данных в порядке и сроки, установленные законодательством об административных процедурах, осуществляемых налоговыми органами.
Остатки неиспользованных бланков реорганизуемой организации подлежат дальнейшему использованию ее правопреемником (правопреемниками) (пункт 19 Инструкции о порядке приобретения, учета, хранения, использования и возврата бланков документов с определенной степенью защиты, включенных в перечень бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, информация о которых подлежит включению в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утвержденной постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, Министерства финансов Республики Беларусь и Министерства связи и информатизации Республики Беларусь от 12.08.2011 N 33/77/17).
Этап 11. Действия и процедуры в сфере договорных отношений
Немаловажным является вопрос о статусе хозяйственных договоров, заключенных ООО "А".
Отметим, что действующее законодательство не требует перезаключения всех хозяйственных договоров, стороной которых является реорганизованное юридическое лицо, или внесения в них изменений, если в тексте договора не предусмотрена обязанность письменного уведомления контрагента об изменениях своих реквизитов и необходимости подписания дополнительных соглашений к договору либо если подобное требование не установлено законодательством для отдельных видов договоров. Однако для продолжения сотрудничества с контрагентами реорганизованной организации ООО "А" по неисполненным договорам целесообразно уведомить их о произошедшей реорганизации и сообщить новые реквизиты (данные о расчетных счетах, адресах получения / поставки товара и т.п. уполномоченных лицах), если они изменились.
Я хочу обратить внимание модератора на это сообщение, потому что:
реорганизация коммерческих организаций, создание коммерческих организаций и объединений хозяйствующих субъектов осуществляются с согласия антимонопольного органа, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, при условии, что балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления, указанного в пункте 2 настоящей статьи, превышает сто тысяч базовых величин или объем выручки одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, создаваемых объединений хозяйствующих субъектов от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, создания, превышает двести тысяч базовых величин либо если один из названных субъектов включен в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий. При этом размер базовой величины определяется на день получения антимонопольным органом соответствующего заявления.
Я хочу обратить внимание модератора на это сообщение, потому что:
Идет отправка уведомления.
« Первая ← Пред. 1 След. → Последняя (1) »
Для того чтобы ответить в этой теме Вам необходимо войти в систему или зарегистрироваться .
Порталы для специалистов
Сегодня свой день рождения празднует 21 пользователь .
