Категория: Бланки/Образцы
Институт продажи предприятия как имущественного комплекса (ст. 132 ГК РФ) является новым в российском гражданском законодательстве. Его возникновение связано с изменением экономического уклада страны, проведением приватизации государственного и муниципального имущества.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В его состав могут входить все виды движимого, недвижимого имущества, долги и т.д.
Предметом договора продажи предприятий является предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключение прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Если иное не установлено договором, покупателю переходят права на коммерческое обозначение, товарный знак. знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации.
Если иное не установлено законом или иным нормативным актом, не подлежат передаче покупателю предприятия права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.
Существенными условиями договора являются состав и стоимость предприятий.
Обязательными приложениями к договору служат акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроковых требований.
Договор о продаже предприятия считается заключенным с момента государственной регистрации договора. По долгам, включенным в состав предприятий, которые были переданы покупателю без согласия кредитора, продавец и покупатель несут солидарную ответственность.
Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели имущества. До момента государственной регистрации договора покупатель получает право распоряжения имуществом предприятия в той мере, в какой это необходимо для реализации хозяйственных целей.
Для государственной регистрации права собственности предприятия необходим лишь один акт госрегистрации договора, даже если в имущественный комплекс предприятия входит несколько объектов недвижимости.
В случае передачи предприятия с недостатками имущества, указанными в передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены предприятия, предоставления недостающего имущества (ст. 565 ГК РФ).
При признании сделки по продаже предприятия недействительной правила о возврате сторонами всего полученного по сделке применяются лишь в том случае, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.
Содержание договора продажи предприятияВ соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и признаваемый недвижимостью.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).
Договор купли-продажи предприятия является возмездным, консенсуальным, взаимным.
Содержание договора продажи предприятияСущественными условиями данного договора являются предмет и цена.
Предмет договора — предприятие как имущественный комплекс, включающий:
При этом права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (п. 3 ст. 559).
В соответствии со ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
Права кредиторов при продаже предприятия предусмотрены ст. 562 ГКРФ. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия (ст. 562 ГК РФ).
Если кредитор письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, он вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать:
Если кредитор не был уведомлен о продаже предприятия, он может предъявить иск об удовлетворении своих требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о перс- даче предприятия продавцом покупателю.
После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.
Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (ст. 563 ГК РФ).
Если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.
В соответствии со ст. 565 ГК РФ в случае передачи и принятия предприятия с недостатками:
Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа. подписанного сторонами (и. 1 ст. 560 ГК РФ), с обязательным приложением к нему следующих документов:
Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.
Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту.
По общему правилу, если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (ст. 564 ГК РФ).
Договором купли-продажи предприятия является соглашение, по которому продавец обязан передать его в собственность покупателю, а покупатель – принять имущество и уплатить ранее договоренную сумму денежных средств. Договор заключается согласно общим принципам заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества и регулируется Гражданским кодексом РФ. Особенность соглашения заключается в том, что к покупателю в результате сделки переходит не только имущественный комплекс, но и его права (за исключением прав на осуществление определенного вида деятельности) и обязанности (в том числе и долги).
Перед подписанием договора обязательному составлению и рассмотрению подлежат следующие документы: бухгалтерский баланс; акт инвентаризации. на основе которого составляется независимое аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия; перечень обязательств предприятия, с указанием кредиторов, размера, характера и срока требований. Вышеперечисленные документы являются неотъемлемой частью договора.
Если предприятие имеет задолженность перед кредиторами, перед заключением договора о его продаже, необходимо уведомить их в письменной форме и получить согласие на отчуждение. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств и признание договора недействительным в полной мере или частично в случае, если они не давали согласия об отчуждении предприятия. В течение трех месяцев со дня уведомления кредитор имеет право воспользоваться своими правами, а не получивший уведомление – в течение года со дня, когда он фактически узнал или должен был узнать о намерении передать предприятие в собственность покупателя.
Договор купли-продажи предприятия подлежит регистрации и считается заключенным с момента ее совершения. Покупатель обретает права собственника после регистрации перехода права собственности на предприятие.
Скачать образец договора купли-продажи предприятия
В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам - подробнее о договоре купли - продажи предприятия.
Договор купли - продажи предприятия
г. Москва 27 марта 2012 год
(Наименование предприятия, Организации, Учреждения) именуем, в дальнейшем "Продавец", в лице (Должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, Положения, Доверенности), с одной стороны, и (Наименование предприятия, Организации, Учреждения), именуем в дальнейшем "Покупатель", в лице (Должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, Положения, Доверенности), с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1.Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие (Наименование предприятия, Организации, Учреждения), в дальнейшем именуемое, "Предприятие", в целом как имущественный комплекс, а Покупатель обязуется принять Предприятие и уплатить за него денежную сумму(цену) указанную в настоящем договоре.
1.2. Состав и стоимость продаваемого Предприятия определяются в приложениях к настоящему договору, которые указаны в пункте 6.1 настоящего договора и являются его неотъемлемой частью.
1.3. Имущество, права и обязанности, перечисленные в документах указанных в п.6.1 настоящего договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю.
1.4. Предприятие пригодно к использованию для следующих целей: (Перечисляем цели, например, производство воздушных шариков)
2. Обязанности сторон
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1 Передать Предприятие Покупателю (Указываем календарную дату) по передаточному акту, в котором указываются:
2.1.1.1. Данные о составе предприятия;
2.1.1.2. Данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
2.1.1.3. Сведения о выявленных недостатках переданного имущества;
2.1.1.4. Перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты;
2.1.2. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
2.1.3. Письменно уведомить всех кредиторов по обязательствам,включенным в состав продаваемого Предприятия не позднее (Сообщаем количество дней)дней до передачи Предприятия в соответствии с п.2.1.1. настоящего договора.
2.1.4. Уведомить Покупателя о согласии (несогласии) кредиторов по долгам, включенным в состав предприятия, на перевод долга на Покупателя не позднее (Указываем календарную дату).
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Осуществить приемку Предприятия (Указываем календарную дату)
2.2.2. Уплатить за Предприятие его цену в соответствии с п.3 настоящего договора.
3. Цена предприятия и порядок расчетов
3.1. Цена Предприятия составляет (Указываем цену предприятия, сумма прописью и числами с указанием расчетной валюты)
3.2. Покупатель обязан оплатить указанную сумму в течение (количество дней) с момента подписания передаточного акта.
3.3. Расчеты по договору производятся путем (Указываем способ расчета по договору)
4. Ответственность сторон
4.1. За просрочку платежа Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере (сумма прописью в процентах) от суммы договора и пеню из расчета (сумма прописью в процентах)от суммы договора за каждый день просрочки.
4.2. Меры ответственности сторон, не предусмотренные в настоящем договоре, применяются в соответствии с нормами гражданского законодательства, действующего на территории России.
5. Порядок разрешения споров
5.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между сторонами.
5.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной законодательством процедуры до судебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в (Указываем наименование и местонахождение третейского, арбитражного или народного суда, выбранного сторонами для разрешения споров)
6. Заключительные положения
6.1. Приложениями к настоящему договору являются:
6.1.1. Акт инвентаризации, составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 1).
6.1.2. Бухгалтерский баланс составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 2).
6.1.3. Заключение аудиторской фирмы (аудитора) о составе и стоимости предприятия составленное на (Указываем календарную дату) (приложение 3).
6.1.4. Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 4).
6.2 Покупатель и Продавец, подписав настоящий договор подтверждают факт предварительного рассмотрения документов указанныхв пункте 5.1 настоящего договора, в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 561 ГК РФ. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого Предприятия, должны быть до его передачи Покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи Предприятия.
6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон. Приложения к настоящему договору составляют его неотъемлемую часть.
6.4.Настоящий договор составлен в двух экземплярах на русском языке. Оба экземпляра идентичны и имеют одинаковую силу. У каждой из сторон находится один экземпляр настоящего договора.
Адреса и банковские реквизиты сторон: Продавец и Покупатель;
Подписи и печати сторон: Продавец и Покупатель;
Понятие договора купли-продажи охватывает в настоящее время все договоры, по которым происходит передача вещи за деньги от одного субъекта к другому. Отдельными видами договоров купли-продажи являются договоры: розничной купли-продажи, поставки товаров, поставки товаров для государственных нужд, контрактации, энергоснабжения, продажи недвижимости, продажи предприятия - подробнее о договоре общей купли-продажи.
Согласно п. 1 ст. 539 ГК по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии - подробнее о договоре энергоснабжения.
В соответствии с п. 1 ст. 492 ГК по договору розничной купли - продажи продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, обязуется передать покупателю товар, предназначенный для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью - подробнее о договоре розничной купли-продажи.
Согласно ст. 506 ГК по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием - подробнее о договоре поставки.
Поставка товаров для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основе государственного или муниципального контракта на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, а также заключаемых в соответствии с ним договоров (ст. 525 ГК РФ) - подробнее о договоре поставки для государственных нужд и контрактации.
Внимание! Представленный текст является образцом договора купли-продажи фирмы. Чтобы сделать документ под ваши условия воспользуйтесь шаблоном FreshDoc: Договор купли-продажи предприятия .
Существует несколько причин купли-продажи фирмы. Одни из самых распространенных - это нежелание хозяина больше заниматься бизнесом. А на некоторых бизнес свалился "как снег на голову" в виде, например, наследства.
В любом случае, куплю-продажу фирмы нужно оформить правильно с помощью юридически грамотного договора купли-продажи фирмы.
Предмет договора.По договору продавец передает в право собственности покупателю фирму, которую в дальнейшем используют для предпринимательской деятельности. Вместе с этой фирмой может передаваться все её имущество, включая интеллектуальное, например, товарный знак или знак обслуживания.
Особенности договораПо соглашению сторон права на наименование фирмы, товарный знак, знак обслуживания могут быть переданы покупателю, а могут остаться в собственности у продавца. Особенного рассмотрения заслуживают права на занятие соответствующей деятельностью. Их можно оставить у продавца и упомянуть обэтом в тексте договора купли-продажи фирмы.
Обратите внимание, есть ряд документов, которые должны быть подготовлены при продаже предприятия:
• акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;
• бухгалтерский баланс фирмы ;
• перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав фирмы, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Эти документы необходимы покупателю, чтобы оценить стоимость приобретаемого бизнеса, его перспективы и возможные проблемы. Эти документы можно сделать приложениями к договору.
Порядок передачи фирмыОбязательно присутствие обеих сторон. Самого покупателя и продавца либо их уполномоченных представителей. Весь процесс происходит фиксируется двусторонним акту приема-передачи. Этот акт является обязательным приложением договора купли-продажи фирмы. Если его нет, или одна из сторон не подписала, то сделка рассматривается как недействительная.
Юридически, фирма считается переданной, а покупатель вступившим в свои права владения, как только акт будет подписан обеими сторонами. Именно сэтого момента, а не с даты заключения договора, ответственность по рискам гибели или повреждения имущества фирмы переходит к покупателю.
Ответственность сторонОтветственность по неисполнению своих обязательств стороны несут согласно Российскому законодательству. Освободить стороны от ответственности может только форс-мажорс или непреодолимые силы, например, пожар, наводнение, землетрясение, война, действий органов государственной власти или других независящих от сторон обстоятельств.
Примерная структура договора купли продажи фирмы1. Предмет договора купли-продажи фирмы
2. Срок действия договора купли-продажи фирмы
3. Права и обязанности сторон
4. Порядок передачи Предприятия
5. Порядок расчетов
6. Ответственность сторон
7. Основания и порядок расторжения договора
8. Разрешение споров из договора
10. Прочие условия
11. Список приложений
12. Адреса и реквизиты сторон
13. Подписи сторон
Подробнее о Договорах купли-продажи смотрите на страницах:
По своему выбору потребовать оплаты либо отказаться от исполнения Договора, если в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить .
В случае получения уведомления от о недостатках имущества, переданного в составе. или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить недостающее имущество.
При передаче имущества. не соответствующего условиям Договора, потребовать по выбору :
- соразмерного уменьшения покупной цены;
- безвозмездного устранения недостатков имущества в дневный срок;
- возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества в дневный срок.
В случае существенного нарушения требований к качеству имущества (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) отказаться от исполнения Договора и потребовать возврата уплаченной за имущество денежной суммы.
Отказаться от исполнения Договора, если отказывается передать .
В случае предоставления заведомо ложной информации об обременениях и ограничениях его использования, потребовать по выбору.
- уменьшения покупной цены;
- расторжения Договора и возмещения причиненных убытков.
Стороны пришли к соглашению, что регистрацию перехода права в регистрирующем органе осуществляет .
Расходы на регистрацию перехода права оплачиваются между Сторонами поровну.
Порядок передачиподлежит передаче непосредственно по месту нахождения. Передача оформляется двусторонним актом приема-передачи, подписываемыми Сторонами или уполномоченными представителями Сторон. Акт приема-передачи является неотъемлемой частью Договора.
Уклонение одной из Сторон от подписания акта приема-передачи на условиях Договора, рассматривается как отказ соответственно от исполнения обязанности по передаче. а - по принятию .
Подготовка к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью и осуществляется за его счет.
считается переданным со дня подписания передаточного акта обеими Сторонами. С этого момента на переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе.
Право собственности на. переданное по передаточному акту, переходит к и подлежит государственной регистрации непосредственно после оплаты .
вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного. в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых было приобретено.
должно быть передано в соответствии с условиями Договора в срок до .
Порядок расчетовЦена составляет руб. ( ), в т.ч. НДС % в сумме руб. ( ).
Оплата по Договору осуществляется путем стопроцентной предварительной оплаты цены, указанной в п. 5.1 Договора, до подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности на .
Способ оплаты по Договору: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет. При этом обязанности в части оплаты по Договору считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .
Ответственность сторонСтороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством России.
Основания и порядок расторжения договораДоговор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.
Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение календарных дней со дня получения Стороной такого требования.
Разрешение споров из договораПретензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.
Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.
Форс-мажорСтороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.
Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.
Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.
Прочие условияСтороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.
Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.
Договор составлен в 3 (трех) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.
Соглашения об изменении условий Договора и о расторжении Договора подлежат государственной регистрации.
Список приложенийТехподдержка 8-800-333-14-84 Звонок по РФ бесплатный ICQ: 609-394-313 E-mail: support@freshdoc.ru Skype: freshdoc.support Отдел продаж +7 (495) 212-14-84 sales@freshdoc.ru Заказать звонок
Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab
