Руководства, Инструкции, Бланки

Протокол Об Избрании Единоличного Исполнительного Органа Образец

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Решение об избрании единоличного исполнительного органа образец - Новое за неделю

Единоличный исполнительный орган руководитель ооо

По вопросу избрания единоличного исполнительного органа. Утверждение устава общества.принятие решения о том, что общество будет. В этой связи вопрос о порядке дизайна решений единственного акционераучастника на данный момент в особенности животрепещущ, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на их. По первому вопросу повестки денька об избрании президента (директора и т.д.) ооо. Управляющего принимаются во внимание обыденные условия делового оборота и другие происшествия, имеющие значение для дела. Общество), а также принимающее решения по вопросам, не отнесенным к компетенции других органов общества.

Только один, то решение по вопросу избрания директора (еио) принимаются. Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Срок 1 день получить копию устава нужно сходу же при регистрации ооо, т. Егрюл сведений о единоличном исполнительном органе и может ли подлинность его подписи быть засвидетельствована в нотариальном порядке? Если генеральный директор и единственный учредитель организации это одно лицо, то в таком случае он сам подписывает приказ о собственном же предпредназначении. Единственному участнику ооо следует принять решение об избрании нового единоличного исполнительного органа общества.

Протокол общего собрания участников ооо по вопросу

Запрашивая этот документ, госорганы нередко устанавливают срок его годности, к примеру, они могут удовлетвориться выпиской из егрюл, приобретенной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления. Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки 2. Втаких случаях суды тоже учитывают ссылки представителей наимеющийся вкомпании корпоративный конфликт. Если акционеру очень-очень пригодится защита и фирменные бланки, то можно заказать в типографии с водяными знаками и микропечатью.

Решение единственного учредителя о создание ооо- образец

Вы могли бы сделать возражение выход из этой ситуации есть нужно просто предоставить банку выписку из решения, в которой можно опустить все избыточное. Более того, у банка могут появиться дополнительные вопросы в связи со случаем приобретенной информацией. Приказ о предпредназначении единоличного исполнительного органа. Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров (участников). Ноесть ипримеры оборотной позиции некие суды отрешаются приостанавливать создание поделу что этот директор невправе совершать отимени компании юридически важные деяния 421р).

протокол об избрании единоличного исполнительного органа образец:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Смена наименования единоличного исполнительного органа 2017

    Смена наименования единоличного исполнительного органа в ООО

    Добрый день, коллеги!

    На практике смена наименования ЕИО требуется не так часто. Однако когда возникает необходимость это сделать, появляется множество вопросов. В этом посте предлагаю подробно рассмотреть эту процедуру.

    Материал полностью актуален на момент начала 2017 года.

    Причины, по которым владельцы компаний переименовывают единоличный исполнительный орган, у всех свои. Например, в холдингах глав отдельных фирм предпочитают называть «директор», а главу группы компаний — «генеральный директор».

    Созываем собрание участников

    Итак, поскольку сведения о ЕИО должны обязательно содержаться в уставе (абз. 3 п. 2 ст. 12, ст. 40 ФЗ «Об ООО»), то и при смене его наименования придется принимать новую редакцию устава. Что автоматически влечет за собой созыв собрания участников, поскольку пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» относит этот вопрос к их компетенции. Это, конечно, если у вас их несколько. Соответственно, принятие решения на этом собрании должно быть должным образом зафиксировано в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

    путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

    С одним участником проще: он самостоятельно примет решение, для которого не нужно удостоверения факта его принятия.

    На повестку дня выносим вопросы:

    1. Об избрании Председателя и Секретаря (Секретарь необязателен) собрания (ст. 181.2 ГК РФ, должны быть обязательно).
  • Об определении способа подтверждения решения на общем собрании участников Общества в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ (если в уставе нет соответствующей поправки, позволяющей обходиться без этого вопроса).
  • О принятии новой редакции устава в связи со сменой наименования единоличного исполнительного органа (тут, возможно, меня поправят и укажут, что достаточно написать «о принятии новой редакции устава», однако я бы оставил первую формулировку для инспектора регистрирующего органа).
  • Иногда еще добавляют «Зарегистрировать указанные изменения в ЕГРЮЛ. Назначить ответственного за регистрацию директора Общества /ФИО/» (этот пункт также добавляют для инспектора ИФНС, об этом будет ниже).
  • Соответственно, в решении единственного участника указываем только вопрос из третьего и четвертого пунктов, два предыдущих относятся только к ОСУ.

    Собственно, новая редакция устава предоставляется общему собранию или единственному участнику для утверждения. Вариантов два:

    • либо полностью новая редакция устава. в которой меняется наименование ЕИО на новое (например, «генеральный директор» —> «директор»);
    • либо отдельный листик «Изменения к уставу », в котором указываем, в каких пунктах меняется наименование ЕИО. Например:
    1. В пунктах Устава 12.28, 12.29, 12.30, 16.7 слова «генеральный директор» заменить словами «директор».
    2. В пункте Устава 12.31 слова «генерального директора» заменить словами «директора».
    3. В пункте 14.2 Устава слова «генеральному директору» заменить словами «директору».

    По моему мнению, практика подобных «листиков» является порочной, поскольку они приходят в негодность, теряются, да и внешне смотрятся хуже, чем новая редакция устава. Но — дело вкуса.

    Заполнение формы для государственной регистрации

    Форм будет две. Устав меняется по форме Р13001, но в этой форме отсутствует возможность внести новые сведения о ЕИО. Соответственно, для этого придется заполнить Р14001. То же самое мне подтвердили в МИФНС №46 по Москве. Что по этому поводу говорят в других рег. органах я не проверял, прошу поделиться.

    Сначала о Р13001. Поскольку изменения касаются иных положений устава, не перечисленных в листах заявления, то заполняем только лист 001 и лист М «сведения о заявителе».

    Заявителем будет лицо, исполняющее роль единоличного исполнительного органа ООО, как бы он у вас ни назывался. Если лицу присвоен ИНН, его указывать обязательно! Проверяется на сайте ФНС .

    Так будет выглядеть заявление (картинки кликабельны):

    В той же 46-й мне сказали, что «к 14-й форме рекомендуется приложить решение, но не обязательно». На мой вопрос, как такое решение соотнести с компетенцией общего собрания, и что вообще в нем указать — мне снова повторили, что «это только рекомендация, обязанности нет».

    Вырисовывается такой вариант:

    • Вопрос «внесение сведений о каких-либо изменениях в ЕГРЮЛ» можно внести в устав заранее, как относящийся к компетенции собрания участников (такой вариант есть в пп. 13 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), и принимать отдельное решение по этому вопросу на ОСУ.
    • Просто добавить в протокол или решение пункт о внесении изменений в ЕГРЮЛ и назначении ответственного, специально для инспектора, и приложить второй экземпляр протокола или решения о внесении изменений в устав для Р14001.

    В итоге, переходим к комплекту документов и его подаче в регистрирующий орган.

    Комплект документов, сроки подачи и получения

    В регистрирующий орган подается следующий комплект:

    1. Заявление по форме Р13001, заверенное нотариально, заявитель ЕИО.
    2. Заявление по форме Р14001. заверенное нотариально, заявитель тот же.
    3. Устав или изменения к уставу в 2 экземплярах.
    4. Протокол или решение (2 экземпляра, даже если подадите лишний, ничего страшного не случится).
    5. Квитанция об оплате госпошлины (800 р. за регистрацию внесения изменений в устав).
    6. Нотариальная доверенность на представителя, если подается через него.

    Срок подачи, согласно пп. «л» п. 1, и п. 5 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», с одной стороны, — 3 рабочих дня после принятия решения.

    С другой стороны, изменения связаны с внесением в устав, что, согласно п. 5 ст. 5 указанного закона, не определяет четкого срока для внесения изменений.

    Лучше подавать в трехдневный срок, тем более, что большинство регистрирующих органов его придерживается.

    Срок регистрации изменений — пять рабочих дней, не считая дни подачи и получения, итого выходит девять календарных дней.

    После получения внимательно проверяйте Лист записи на предмет ошибок, поскольку возможен такой вариант, что изменения пройдут, но в ЕГРЮЛ сотрудник ИФНС «забудет» внести соответствующие изменения.

    Вопрос: раз поменялось наименование ЕИО, почему в протоколе он заново не переизбран?

    Цитата из статьи

    «О принятии новой редакции устава в связи со сменой наименования единоличного исполнительного органа (тут, возможно, меня поправят и укажут, что достаточно написать «о принятии новой редакции устава», однако я бы оставил первую формулировку для инспектора регистрирующего органа).»

    Не принятии, а об утверждении.

    Цитата из статьи

    «Иногда еще добавляют «Зарегистрировать указанные изменения в ЕГРЮЛ. Назначить ответственного за регистрацию директора Общества /ФИО/» (этот пункт также добавляют для инспектора ИФНС, об этом будет ниже). »

    А это вообще в комптенции регистрирующего органа. Максимум, что можно написать ПОРУЧИТЬ зарегистрировать.

    17 марта 2016 в 2:10

    А допустить ситуацию, когда ИНН человек не получал на бланке? И, соответственно у него этого номера нет? Там же сказано, "при наличии". Форма заполнялась в программе, и "левый" номер не пройдет без правильного контрольного числа. А настоящие "светить" — нарушение закона о персональных данных. А так да, не только в 46-й, везде отказывают если ИНН не заполнен, но при этом имеется.

    А по поводу всего раздела - это же не смена директора, это смена наименования его должности. Какие данные меняем, такие и заполняем.

    17 марта 2016 в 9:18

    Соглашусь, но слова "принятие" и "утверждение" по сути синонимы, а писать в протоколе формулировки из закона никто не заставляет. По поводу компетенции — исходя из толкования закона можно эти вопросы добавить в компетенцию, прописав их в уставе. Только целесообразно ли?

    17 марта 2016 в 9:20

    Дружок, раздел 2 заполняется полностью, а вот далее, так только то, что меняется. Читай Требования. Что за привычка - с молоду писать "инструкции" всему прогрессивному человечеству, не читая закон и нормативные документы.

    И ещё, если "ИНН человек не получал на бланке". что часто встречается, то есть сервис на налог.ру, где можно узнать ИНН по паспортным данным. Не пользовался? И верно, что ИНН есть не у всех,хотя видел людей у которых их даже три было, но среди руководителей (реальных) юр. лиц такая ситуация крайне редко встречается, так как люди они, как правило, не бедные и имеют различное движимое и недвижимое имущество и ИНН им ИФНС сама поприсваивала при уплате налогов. И откуда такая уверенность, что ИНН относится к персональным данным, которые "светит" нельзя? Налоговая "светит" ИНН направо и налево, а вот паспортные данные не выдает ни за что. Почему? Как думаешь? Попробуй взять выписку из ЕГРЮЛ не по своему юр.лицу (там же на налог.ру, бесплатно). ИНН участников и ЕИО там будет обязательно, а вот паспортных данных нет и адреса места жительства теперь тоже.

    ". везде отказывают если ИНН не заполнен, но при этом имеется. " - это только из-за МКАДа так кажется и с опытом в одной 46-й, что окружающий мир жесток и не милосерден. Далеко не везде в России роботы, в том числе и по ИФНС, сидят, а не люди, имеющее человеческое отношение к ошибкам других человеков и не склонные карать за них по полной. А я вот люблю поправить, слегка. Иногда. )

    17 марта 2016 в 22:47

    Пардон. Не понял: что считается учредительным документом?

    17 марта 2016 в 22:50

    Изменения или дополнения к Уставу. Например у Вас имееются изменения к Уставу, оформленные отдельным документом и, соответственно, зарегистрированном в ФНС. Когда Вы идете заверять копии у нотариуса, то платите как за два устава.

    Если таких изменений несколько, то за каждый документы отдельно (как за устав).

    18 марта 2016 в 10:07

    У меня в разделе "2" не заполнен только п. 2.2, «сведения об ИНН». В Требованиях четко сказано, чтро ИНН заполняется при наличии. Спорить о том, нужно ли его указывать в конкретном примере — я не собираюсь.

    О персональных данных, выдержка из ст. 3 152-ФЗ:

    персональные данные - любая информация. относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)

    ИНН номер уникальный? Может служить для идентификации лица? Значит есть для этого лица повод пожаловаться. Сервис налоговой "Узнай ИНН" доступен только с предоставлением паспортных данных (каковые тоже к ним относятся), ну а в выписке — лежит перед глазами свежая выписка, в упор там не вижу ИНН ни директора, ни участников. Только юр. лиц.

    А о моем опыте, повторюсь, судить не Вам, хотя мне очень льстит, что Вы тратите на вычитывание моих публикаций личное время. Пожалуй стоит сказать спасибо? Спасибо!

    18 марта 2016 в 10:19

    Образец решения единоличного исполнительного органа - Рекомендуемый выбор

    Образец документа решение единственного участника общества с

    Особенность данного примера это наличие английской версии решения обладателя оффшорной компании, что очень нередко встречается в ооо и ао. Отметка о наличии приложений (при этом ко второму приложению прилагается еще один документ) на вопрос про оформление отметки о наличии приложений на стр. По первому вопросу повестки денька об избрании президента (директора и т.

    Протокол об избрании единоличного исполнительного органа образец -

    Право принять решение о выборе модели управления законодатель дает самому обществу, не обусловливая этот выбор никакими обстоятельствами. Если в качестве акционераучастника организации а выступает другая организация б, то подпись на решении ставит управляющий организации б (см. Оформление шапки решения единственного учредителя и подписи на нем согласно советам госта р 6.

    Решение единственного акционера о назначении себя на должность

    На месте сшивки на обороте приклеить маленький листок бумаги, на котором написать прошито, пронумеровано, удостоверено подписью и печатью 3 (три) листа и дату. При осуществлении возможностей единоличного исполнительного органа.

    Решение единоличного исполнительного органа образец - создание и

    производит функции единоличного исполнительного органа (п. Протокол об избрании единоличного исполнительного органа эталон. реальный контракт составлен и подписан в 2-ух экземплярах один экземпляр хранится в делах общества, другой находится у управляющего.

    N в таком случае трудовой контракт с генеральным директором как с работником не заключается. Встречаются организации, в которых вообщем не принято регистрировать такового рода документы. В случае прекращения реального контракта стороны создают сверку дел, активов и пассивов общества и подписывают надлежащие акты сверки.

    Прекращения возможностей генерального директора) принять решение о.эталон контракта о передаче возможностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью. Устава и в согласовании с решением общего собрания участников общества (протокол от 20 г. Решение единственного акционера о предназначении себя на должность единоличного исполнительного органа.эталон, типовая форма - подготовлено проф юристами группы. эталон и бланк решения единственного учредителя ооо.

    Бланк решения об избрании единоличного исполнительного органа - основной поиск

    Это когда речь идет о заключении дополнительных соглашений о повышении заработной платы, премировании. Избрание генерального директора фиксируется в протоколе уполномоченного органа общества и может быть оформлено в виде отдельного решения об избрании. В этом случае также необходимо оформить с сотрудником дополнительное соглашение к трудовому договору, так как таковой перевод происходит по соглашению сторон. Filling-form.ru бланк заявлений решение. итог голосования за - единодушно против - нет воздержался - нет.

    Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. поведайте поподробнее о судьбе искового заявления, поданного в ас по данному делу? Подписание трудового договора (договора) с генеральным директором общества возлагается на ф. Документы ооо документы ооо нужные для регистрации.

    Протокол заседания совета директоров закрытого акционерного

    эталон протокола общего собрания учредителей ооо с учетом конфигураций внесенных в гк рф от 01. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Ас взыскал убытки (штрафы за нарушение правил пож. Остается открытым вопрос о доверенностях выданных еио (они являются выданными в порядке передоверия либо нет) о их нотариальном удостоверении и прекращении после лишения возможностей еио. Вопрос отнесения налогов к убыткам является разноплановым и спорным.

    Решение об избрании единоличного исполнительного органа для

    Прекращении возможностей генерального директора и об избрании нового. Со денька вступления в силу реального указания признать утратившими силу указание банка. Порядок временного замещения управляющего рекомендуется прописать в уставе компании и в трудовых договорах с генеральным директором, его заместителем. эталон и бланк решения единственного учредителя ооо. Если вы полагаете, что я только цитирую здесь закон, но это не так. Как исполнял свои обязанности сд, ревизор, аудитор? (участник) только один, то решение по вопросу избрания директора (еио) принимаются. Срок возможностей единоличного исполнительного органа устанавливается в уставе ооо (п 1 ст.

    Решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа

    Решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа

    3 участника ООО. 2-е из них имеют по 25%, и один — 50%, проводилось собрание участников по решению вопроса об избрании единоличного исполнительного органа. при принятии решения произошло разделение голосов 50% на 50%. Что в дальнейшем делать участникам общества. для избрания единоличного исполнительного органа?

    Данный спор решается в судебном порядке.

    Суды признают полномочия генерального директора действительными. если общее собранием участников не приняло решение об их прекращении или продлении на определенный срок ( Определения ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12. от 30.05.2011 № ВАС-6289/11 ).

    Подп.4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ относит назначение на должность директора и прекращение полномочий директора к исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

    Решение по данному вопросу принимается простым большинством голосов ( абз.3 пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    В соответствии с абз.4 пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ каждый из участников обладает в голосовании тем числом голосов. которое пропорционального его доли в уставном капитале.

    Если голоса участников ООО при голосовании разделились поровну. то принятие решения о назначении директора ООО не является легитимным.

    Вам необходимо в судебном порядке доказать причинение убытков Вам и обществу вторым участников ООО. являющимся исполняющим обязанности директора общества ( статья 53.1 ГК РФ. статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Понятие бездействия и неразумности действий руководителя юридического лица дано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 .

    На основании решения суда можно будет назначить нового директора и внести изменения в сведения о директоре ООО в ЕГРЮЛ. Особенности судебного процесса в корпоративном конфликте смотрите в рекомендации ниже.

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

    Инициирование судебного спора от имени компании

    Проблема: сместив директора. одна из сторон конфликта может. пока решение о смене директора не оспорено. подать через него невыгодные и даже опасные для компании иски*. Это может сделать также бывший директор. который еще числится в ЕГРЮЛ.

    Решение: нужно попытаться приостановить производство по делу до решения вопроса о легитимности директора. В случае с бывшим директором можно добиться прекращения производства.

    Основная трудность: позиция судов не единообразная — не исключено. что суд не сочтет факт оспаривания полномочий директора. который подписал иск. поводом к приостановлению дела.

    Приостановление рассмотрения дела. Если решение о назначении директора. подписавшего исковое заявление. оспаривается в суде ( в рамках другого дела), то у той группы участников. которая не согласна с подачей иска. есть шанс приостановить производство по делу. В качестве основания можно сослаться на то. что данный спор не может быть рассмотрен до вступления в силу судебного акта по делу. в рамках которого рассматривается вопрос о полномочиях директора. подписавшего иск ( п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ ).

    Но нужно учитывать. что позиция судов не единообразна*. Есть примеры. когда они приостанавливают производство по делу по указанным выше основаниям. несмотря на то. что между этими двумя разными арбитражными делами ( исходя из существа споров) нет прямой связи ( см. постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.01.11 по делу № А19−12549/2010. ФАС Западно-Сибирского округа от 02.10.13 по делу № А45−3753/2013 ). Но есть и примеры обратной позиции — некоторые суды отказываются приостанавливать производство по делу. поскольку спор о полномочиях директора не связан с существом спора. который пытаются приостановить. и. кроме того. факт наличия спора о полномочиях директора еще не означает. что этот директор не вправе совершать от имени компании юридически значимые действия. в том числе обращаться в суд за защитой интересов компании ( постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.13 по делу № А41−43257/12 ).

    Нормативное определение понятия « корпоративный конфликт» можно найти в главе 10 Кодекса корпоративного поведения. который носит рекомендательный характер ( распоряжение ФКЦБ России от 04.04.02 № 421/р). Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером. которые возникли в связи с участием акционера в обществе. либо разногласие или спор между акционерами. если они затрагивают интересы общества. по своей сути представляют собой корпоративный конфликт. так как затрагивают или могут затронуть отношения внутри общества.

    Полное прекращение дела. Иногда есть смысл требовать не приостановления производства по делу. а сразу его прекращения. Это касается случаев. когда полномочия обратившегося в суд директора не просто под вопросом. а фактически отсутствуют и для подтверждения этого факта не требуется решение суда. То есть когда имеются четкие доказательства. подтверждающие. что на момент обращения в суд лицо. подписавшее заявление в качестве директора. уже утратило этот статус.

    ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ

    Директор ООО ( указанный в этом качестве в ЕГРЮЛ) подал заявление о признании данного общества банкротом. Суд заявление принял и вынес определение о введении процедуры наблюдения. В это время другое лицо. тоже считающее себя директором данного ООО. обратилось в суд. требуя оставить заявление о признании общества банкротом без рассмотрения. поскольку его от имени общества подал нелигитимный директор. Дело в том. что еще за два года до этого единственный участник общества продал половину своей доли другому лицу. а также принял решение о прекращении полномочий директора и назначении директором нового участника. Полномочия по регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ были возложены на прежнего директора ( это происходило в период. когда вопрос о том. кто должен подписывать соответствующее заявление в регистрирующий орган — старый или новый директор. не был для практики столь однозначным). Однако старый директор изменения так и не зарегистрировал и позднее. пользуясь тем. что по данным ЕГРЮЛ действующий директор — по-прежнему он. инициировал дело о банкротстве. Обращаясь с ходатайством об оставлении заявления без рассмотрения. новый директор в качестве основания своих полномочий предъявил оригинал решения о его назначении директором и прекращении полномочий прежнего директора. подавшего заявление. Но ни первую. ни апелляционную инстанцию эти доводы не убедили. в оставлении заявления без рассмотрения было отказано. Суд признал общество банкротом и открыл в отношении него конкурсное производство.

    Новый директор обратился с жалобой в кассационную инстанцию. и та. наконец. согласилась с его доводами. Она указала. что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения таких сведений в ЕГРЮЛ и прежний директор утратил полномочия с момента принятия соответствующего решения единственным участником. Поэтому прежний директор не вправе был подписывать заявление о признании общества банкротом. а значит. суд должен был оставить его без рассмотрения ( п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ ). А поскольку это обстоятельство выяснилось уже после возбуждения дела о банкротстве. суд должен был прекратить дело ( п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. постановление Президиума ВАС РФ от 11.12.07 № 9168/07 ). В итоге производство по делу прекратила кассационная инстанция ( постановление ФАС Уральского округа от 25.02.10 по делу № А76−29041/2008−55−208 ).

    Можно ли оспорить сделки. заключенные в период корпоративного конфликта от имени компании директором. назначение которого впоследствии было удачно оспорено?

    Возможность оспорить такую сделку зависит от целого ряда факторов. Но главный принцип: если контрагент по сделке был добросовестным ( не знал и не мог знать о том. что директор нелегитимный), то оснований для признания такого договора недействительным нет ( подробнее об этом — в статье « Договор от имени компании подписал лжедиректор. Как отстоять действительность сделки», «Юрист компании» № 1. 2013).

    Если полномочия директора в начале рассмотрения инициированного им судебного спора были под вопросом ( решение о его назначении оспаривалось в рамках другого дела. но итогового решения еще не было) и в этот период удалось добиться приостановления производства по делу. которое инициировал « спорный» директор. то в дальнейшем. когда суд подтвердит нелигитимность данного директора. приостановленное дело можно будет прекратить*. Такой шанс ( хотя и более призрачный) также есть в ситуациях. когда судебного решения. подтверждающего нелигитимность директора. добиться вообще не удалось. но есть факты. очевидно свидетельствующие о затяжном корпоративном конфликте именно по поводу кандидатуры директора ( то есть когда у компании фактически вообще нет легитимного директора).

    ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ

    Директор ООО подал заявление о признании общества банкротом. В процессе рассмотрения этого дела представитель кредитора сослался на наличие у общества-должника корпоративных споров относительно полномочий директора. который инициировал дело о банкротстве ( один из участников общества оспаривал два решения о назначении данного директора). На этом основании представитель кредитора просил суд приостановить производство по делу о банкротстве до рассмотрения дел о полномочиях директора. Дело о банкротстве приостановили. а когда корпоративные споры завершились. суд оставил заявление о признании общества банкротом без рассмотрения. Он сослался на отсутствие доказательств наличия у директора полномочия подписывать соответствующее заявление ( п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ ).

    Причем в рамках корпоративного спора. из-за которого дело о банкротстве сначала было приостановлено. признать недействительным удалось только одно из решений о назначении директора. Второе решение ( более раннее) участнику общества из-за пропуска срока давности оспорить не удалось. Согласно этому решению. директор был назначен сроком на два года. По истечении двух лет было принято новое решение о продлении его полномочий ( именно это решение было удачно оспорено). Директор. ссылаясь на позицию ВАС РФ. утверждал. что. несмотря на истечение двухлетнего срока его полномочий. предусмотренных первым решением. он не утратил статуса директора. потому что новый директор назначен не был. а решение о прекращении его полномочий не принималось. Но суд с этим аргументом не согласился. Он указал. что данная позиция применяется в ситуациях. когда директор с «просроченными» полномочиями правомерно продолжает осуществлять свои функции и участники общества против этого не возражают. В данном же случае явно имеет место длительный корпоративный конфликт двух равноправных участников общества ( с долями по 50 процентов), и за время этого конфликта полномочия данного директора новым решением не подтверждались. Более того. содержание протоколов последних общих собраний показывало. что вопрос об избрании нового директора так и не решен. Определение первой инстанции об оставлении заявления без рассмотрения поддержали все вышестоящие инстанции ( постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.10.12 по делу № А19−12549/2010. ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.11.12 по тому же делу. определением ВАС РФ от 19.04.13 № ВАС-3962/13 отказано в передаче дела на пересмотр в Президиум).

    В ситуациях. аналогичных этому делу. есть большая процессуальная сложность. В случаях. когда в обществе параллельно действуют два директора. каждый из которых считает другого нелегитимным. выработана судебная практика. позволяющая допускать к участию в деле представителей обоих директоров ( ниже мы коснемся этого вопроса подробнее). Но когда есть только один директор. которого кто-то из сторон корпоративного конфликта считает нелегитимным и при этом не может противопоставить ему « своего» директора. этой стороне гораздо труднее добиться как приостановления. так и прекращения дела. потому что для заявления соответствующего ходатайства нужно как-то вступить в процесс.

    Оснований представлять интересы общества без доверенности от директора нет даже у единственного участника общества ( см. например. постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.10 по делу № А14−4152/2010115/10 ).

    Участник ( учредитель) хозяйственного общества не является лицом. которое имеет право действовать от имени общества без доверенности ( как правило. таким правом наделен только единоличный исполнительный орган). Поэтому вступить в дело от имени общества его участники не могут. И если у них нет оснований для вступления в дело в качестве третьих лиц ( ст. 51 АПК РФ ), то их единственный шанс — наличие у их представителя доверенности. выданной директором общества ( в том числе кем-то из прежних директоров). Причем эта доверенность не должна быть отменена на момент обращения в суд.

    А при отсутствии доверенности остается только рассчитывать на помощь других лиц. участвующих в деле ( в частности. на помощь ответчика. если прекращение или приостановление дела отвечает и его интересам)*. Необходимое ходатайство это лицо может заявить от себя. Кстати. скорее всего именно этим объяснялся тот факт. что в приведенном выше примере приостановления дела просил конкурсный кредитор. Тем более что участие в делах о банкротстве имеет свои особенности. Представители учредителей ( участников) общества имеют статус лиц. участвующих в деле. но. во-первых. только в процедурах внешнего управления и конкурсного производства ( то есть на стадии наблюдения они повлиять на процесс не могут). Во-вторых. это право не каждого учредителя ( участника) по отдельности. а только их общего представителя. выбрать которого в условиях корпоративного конфликта так же затруднительно. как и директора.

    Вмешательство в уже идущий арбитражный процесс

    Проблема: новый директор. назначенный в период конфликта. может признать иск. который был предъявлен компании ранее. или. наоборот. отказаться от иска. который компания ранее заявила.

    Решение: представив доказательства наличия корпоративного конфликта. можно убедить суд не принимать отказ от иска или признание иска.

    Основная трудность: важно как можно быстрее обратиться в суд для оспаривания назначения нового директора. Иначе не подтвержденная ничем ссылка на наличие корпоративного конфликта не сработает.

    В условиях корпоративного конфликта. при котором на статус легитимного директора претендуют два лица. одна из конфликтующих групп может вмешаться в арбитражный спор. который инициировала другая группа. Представитель. вмешавшийся в спор. может осуществить действия во вред целям. которые преследовала группа. инициировавшая этот спор. в частности. отказаться от иска. если компания выступает истцом ( ч. 2 ст. 49 АПК РФ ), или признать иск. если компания выступает ответчиком ( ч. 3 ст. 49 АПК РФ ), отказаться от жалобы. поданной в вышестоящую инстанцию ( ч. 1 ст. 265. ч. 1 ст. 282. п. 2 ч. 1 ст. 296 АПК РФ).

    В таких случаях суды тоже учитывают ссылки представителей на имеющийся в компании корпоративный конфликт. А именно: суд может отказать в принятии отказа от иска или жалобы. признания иска со ссылкой на часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса ( в связи с вероятностью нарушения прав других лиц — участников общества. не согласных с отказом от иска. его признанием и т. д. ).

    Разумеется. для принятия своевременных мер юристам важно быть начеку в течение всего процесса и посещать абсолютно все заседания по делу. даже если оно не представляется сложным и вполне может быть решено без участия сторон ( например. речь идет о взыскании крупной дебиторской задолженности. подтвержденной бесспорными доказательствами).