Образец корпоративного договора > - заявления на работу

Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, называемый в предстоящем. Партнерского соглашения в партнерском соглашении физические лица, добровольно сделали вышеназванное общество, контракта о учреждении общества и устава общества, осуществляющие свои гражданские права собственной волей и в собственном интересе, направленной на систематическое получение прибыли, которые на базе, закона о ооо, объединили свои средства в уставном капитале общества с целью воплощения обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания. Выдан овд района южное тушино. Определения конфигурации главных и приоритетных направлений деятельности общества, стратегии развития общества. Заключили реальный контракт о осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Значительные споры и разногласия меж участниками, 1.8.1, в итоге пришествия которых возникает ситуация. Участниками которого являются стороны партнерского соглашения участники, дальше также именуется.

Образец корпоративного договора

Группа: Пользователь
Сообщений: 5
Регистрация: 30.02.2012
Пользователь №: 15701
Спасибо сказали: 0 раз(а)

образец корпоративного договора

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

кол-во скачиваний: 79

дата и место подписания

Гражданин РФ: ___ (ФИО) ___ и Гражданка РФ ___ (ФИО) ___ (ФИО), ___ (наименование организации) ___ в лице ___ (должность, ФИО) ___, действующего наосновании ___ (положения, устава и т.п.) ___ и ___ (наименование юридического лица) ___в лице ___ (должность, ФИО) ___, действующего на основании ___ (устава и т.п.) ___, именуемые в дальнейшем Участники, заключили договороб осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью"____________________" (в дальнейшем - "Общество").

1.1. Участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:
при голосовании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества) ___голосовать "за" (или: "против");
при голосовании на общем собрании участников Общества по вопросам________ в случае___ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества) ___согласовывать вариант голосования с другими участниками;
продавать долю или часть доли другим участникам Общества по цене нениже ___________ и не выше _________ процентов номинальной (илидействительной и т.д.) стоимости продаваемой доли или части доли;
при ___ (наступление определенных условий) ___продавать долю или часть доли третьим лицам по цене не ниже _____________и не выше _________ процентов номинальной (или действительной и т.д.)стоимости продаваемой доли или части доли.

1.2. Участники обязуются воздерживаться от осуществления своих прав в следующем порядке:
при голосовании на общем собрании участников Общества по вопросам

________ в случае

___ (обстоятельства, существенно влияющие на деятельность Общества) ___

воздерживаться от голосования "за" (или: "против");
воздерживаться от возмездного отчуждения доли или части доли до

увеличения дохода Общества до ___________ тысяч рублей в месяц (окончания

реализации первого этапа инвестиционной программы и т.д.), а также в случае

снижения дохода Общества ниже ____________ тысяч рублей в месяц;
воздерживаться от безвозмездного отчуждения доли или части доли в

(наступление определенных условий)

1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период создания:

1) ________ обязуется оплатить свою долю в

(фамилия, инициалы или наименование)

уставном капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей - в срок

до "____"_______ ____ г. оставшиеся __________ рублей - в срок до

"____"_____ ____ г.

Кроме того, в срок до "__"_______ _____ г. совершить следующие

2) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей - в срок до

"____"_____ ____ г. оставшиеся _______ рублей - в срок до "____"_____

Кроме того, в срок до "__"_______ _____ г. совершить следующие

3) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей - в срок до

"____"_____ ____ г. оставшиеся _______ рублей - в срок до "____"_____

Кроме того, в срок до "__"_______ _____ г. совершить следующие

4) _______________________ обязуется оплатить свою долю в уставном

капитале Общества в следующем порядке: _______ рублей - в срок до

"____"_____ ____ г. оставшиеся _______ рублей - в срок до "____"_____

Кроме того, в срок до "__"_______ _____ г. совершить следующие

1.4. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период реорганизации:

1) _________ обязуется в течение ___ (фамилия, инициалы или наименование) ___

дней с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение ___ (фамилия, инициалы или наименование) ___

дней с момента принятия решения о присоединении совершить следующие

3) _________ обязуется в течение ___ (фамилия, инициалы или наименование) ___

дней с момента принятия решения о разделении совершить следующие действия:
________;

4) _________ обязуется в течение ___ (фамилия, инициалы или наименование) ___

дней с момента принятия решения о выделении совершить следующие действия:
________;

5) ___ (фамилия, инициалы или наименование) ___ обязуется в течение __________

дней с момента принятия решения о преобразовании совершить следующие

1.5. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Обществом в период ликвидации:

1) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________;

2) _________ обязуется в течение _________

(фамилия, инициалы или наименование)

дней с момента принятия решения о ликвидации совершить следующие действия:
________.

1.6. Участники обязуются нести расходы по созданию, реорганизации и ликвидации Общества соразмерно количеству выкупаемых или имеющихся у них долей, отраженных в уставе Общества.

1.7. Участники Общества обязаны (если это предусмотрено уставом Общества) по решению общего собрания участников Общества согласованно вносить вклады в имущество Общества в следующем порядке:

1) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей - в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей - в течение _____ дней;

2) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в размере _________ рублей - в течение ________ дней

с момента принятия решения, еще _______ рублей - в течение _____ дней;

3) _________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме __________________________ на сумму ____________

рублей - в течение _______ дней с момента принятия решения;

4) ________ обязуется внести вклад в

(фамилия, инициалы или наименование)

имущество Общества в форме ________ на сумму

(наименование имущественных прав)

____________ рублей - в течение _______ дней с момента принятия решения;

5) решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в

имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей

голосов от общего числа голосов участников Общества (если необходимость

большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом

Общества) в течение _______ дней с момента окончания финансового года

(возникновения убытков и т.д.).

2.1. Участники вправе:
ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о

распределении чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их

долям в уставном капитале Общества;
лично или через представителя присутствовать на общем собрании

участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и

голосовать при принятии решений.

2.2. Участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, которое проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях,

если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его

2.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной

деятельность Общества или существенно ее затрудняет, в частности:
недобросовестно исполняет функции исполнительного органа, когда в своем

качестве участника данное лицо тем или иным образом способствует

собственным недобросовестным действиям в качестве руководителя, заведомо

влекущим для Общества неблагоприятные последствия, или, пользуясь наличием

у него необходимой для этого доли в уставном капитале Общества,

препятствует осуществлению другими участниками права на освобождение его от

занимаемой должности, если о необходимости этого заявлено прочими

участниками в связи с ненадлежащим исполнением данным лицом обязанностей

руководителя, а также в других подобных случаях;
препятствует принятию или исполнению решений, улучшающих финансовые

показатели деятельности Общества;
дезорганизует работу или создает препятствия для проведения общего

собрания участников при обсуждении вопросов повестки дня и голосовании;
голосует против принятия решений, тем самым препятствуя нормальной

деятельности Общества;
____________.

(дополнительные основания для исключения участника, предусмотренные уставом)

3.1. Участники освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не

мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам

непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать

влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например:
землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные

постановления или распоряжения государственных органов.

3.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей (участников) о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

3.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения

4.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему договору, в связи с ним или в результате его исполнения.

4.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке.

5.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору будут оформляться в письменной форме в установленном порядке.

5.2. Договор об учреждении Общества составлен в 5 (пяти) экземплярах и подлежит хранению Обществом.

Лед тронулся

Возможность заключения Договора об осуществлении прав участников в Обществах с ограниченной ответственностью (далее Договор участников) появилась в российском праве еще в 2008 году. Этим документом предполагалось урегулировать отношения между сособственниками компании по ряду принципиальных вопросов:

- голосование определенным образом по какому-либо вопросу;

- определение условий обязательной для сторон продажи (выкупа) доли;

- заблаговременное согласование стоимости доли;

- определение порядка управления компанией и т.п.

Это внутренний документ, аналог соглашения акционеров в английском праве, призванный закрепить согласованные «правила игры» между партнерами, в том числе условия «входа» и «выхода» из бизнеса, снизить риски возникновения корпоративных конфликтов, способных зачастую поставить под угрозу само существование бизнеса.

Однако российские суды не отнеслись с должным пониманием к этому инструменту. Специально инициированный двумя юридическими компаниями спор о признании заключенного Договора об осуществлении прав участников недействительным показал, как суды всех инстанций с настораживающей легкостью признали его условия, даже сформулированные в полном соответствии с нормой Закона, недействительными на том основании, что они противоречат праву граждан и юридических лиц по своему усмотрению осуществлять свои права и обязанности (ст. 9 ГК РФ), а также принципу недопустимости отказа от право- и дееспособности (ст. 22 ГК РФ).

В таких условиях неудивительно недоверие российских предпринимателей к государственному праву в части юридического закрепления гарантий защиты их интересов и, как следствие, тяга к урегулированию отношений с партнерами в рамках иностранных компаний, владеющих российскими. Да-да, одной из существенных причин «офшоризации» является, в том числе, и потребность отрегулировать отношения собственников так, как того они пожелают, не оглядываясь на уравнительные нормы законодательства. Такая позиция судов плохо сказывается и на развитии инвестиционного бизнеса как такового, поскольку подобного важного юридического инструмента для закрепления системы отношений в рамках компании между инвесторами нет.

Вместе с тем недавний судебный спор о признании Договора об осуществлении прав участников в ООО показал, что этот инструмент вполне рабочий и может находить должную поддержку судов.

Обстоятельства дела № А45-1845/2013: между тремя собственниками Общества с уставным капиталом более 200 млн (!) рублей был заключен Договор участников, по условиям которого они договорились:

• солидарно голосовать «ЗА» по вопросам преобразования общества в ЗАО, присоединения его к другому акционерному обществу, избрания Генерального директора, Совета директоров и Правления. При этом в качестве членов Правления заранее определены должности подлежащих включению в него лиц: «В состав Правления должны входить три человека - генеральный директор Общества, член Правления с функциями директора по науке и член Правления с функциями директора по финансам и стратегии»;
• солидарно голосовать «ЗА» по вопросу передачи функции бухгалтерского учета специализированной профессиональной организации, а также внесении некоторых изменений в Устав Общества;
• после преобразования Общества в ЗАО стороны обязуются подписать изменения и дополнения к Договору участников, приводящие его в соответствие с новой организационно-правовой формой Общества;
• извещать своих контрагентов-третьих лиц о том, что они связаны акционерным соглашением (формулировка договора - прим. автора) и о возможных правовых последствиях для третьих лиц при заключении с ними сделок, если такие сделки затрагивают или нарушают интерес сторон;
• в случае неисполнения одной из Сторон хотя бы одного из принятых на себя обязательств другая Сторона вправе требовать по суду от двух других сторон или одной из них, признаваемой потерпевшей стороной как виновная, выплаты ей неустойки в размере 5 (пяти) миллионов (!) рублей.

Не спасла истцов даже ссылка, что подписанный между ним документ назывался не Договор, а Акционерное соглашение, а также многочисленные ошибки в юридической технике документа.

Это дело примечательно для нас не только долгожданной поддержкой судов верховенства личных договоренностей над общими нормами законов, но и тем, что является красочной иллюстрацией еще одной проблемы российского права: отсутствия исчерпывающих юридических конструкций («упаковки») для привлечения в бизнес инвестиций, венчурных проектов. Приведенное дело - это часть разрешения конфликтной ситуации между Новосибирской венчурной компанией и местным получателем инвестиций, первоначальным вариантом объединения усилий которых и предполагалось создание компании в форме ООО с последующим преобразованием и присоединением его к ЗАО получателя инвестиций. Предполагалось, что такая форма ускорит привлечение средств в бизнес, что было согласовано даже с ОАО «РВК». Именно поэтому в Договоре участников и были отражены условия, касающиеся реорганизации компании. Однако по какой-то причине получатели инвестиций начали затягивать с реорганизационными процедурами и проект оказался замороженным на полпути: бизнесмены получили часть средств, не передав инвесторам обещанный контроль над объектами интеллектуальной собственности. Начался спор.

Очевидно, что в этой ситуации проект не был достаточным образом проработан с точки зрения своей «юридической упаковки». Первостепенная причина для этого, конечно, отсутствие правовых инструментов на тот момент. Договор об осуществлении прав участников в этой ситуации является все же недостаточным инструментом, поскольку он регулирует отношения в рамках одного юридического лица. Здесь же вопрос касался группы лиц. В следующих выпусках нашей рассылки мы постараемся предложить свой вариант оптимальной юридической конструкции для этой ситуации.

Справочно: из последних нововведений в части регулирования Соглашений акционеров - с 01.09.2014 года акционерное соглашение в акционерных обществах можно будет заключать как в отношении всего пакета акций, так и его части.

Другие наши материалы Вам в помощь:

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью - ЮРКОМ 74

• голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
• согласовывать вариант голосования с другими участниками;
• продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;
• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Цель договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью — предоставить участникам возможность урегулировать в таких договорах те аспекты, которые не урегулированы в уставе общества и иных документах, а также предоставить участникам общества возможность максимально защитить свои права с помощью таких соглашений.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

1. предоставление участнику дополнительных прав, либо возложение дополнительных обязанностей;
2. регламентация управления обществом;
3. урегулирование вопросов уступки доли в уставном капитале;
4. урегулирование опросов финансирования деятельности общества и распределения прибыли;
5. предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций между участниками общества.

1. участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
2. получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
3. принимать участие в распределении прибыли;
4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
5. выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
6. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Примерная форма договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Применяется с 1 июля 2009 г. (подготовлено экспертами компании "Гарант ").