Исковое заявление о разрешении разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения (образец)

В _____________________________________ (наименование арбитражного суда)

Копия: ________________________________ (наименование и почтовый адрес ответчика)

Истец: ________________________________ (сведения об истце, указанные в подп. 2 п. 2 ст. 125 АПК РФ)

Ответчик: _____________________________ (сведения об ответчике, указанные в подп. 3 п. 2 ст. 125 АПК РФ)

Цена иска _____________________________ (сумма в рублях, если иск подлежит оценке)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о разрешении разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения

При заключении договора купли-продажи нежилого помещения от "___"__________ ____ г. N ______ между нашей организацией (покупатель) и ответчиком (продавец) между сторонами возник спор по содержанию п. ___ договора, устанавливающего цену выкупаемого имущества.

Продавцом предлагается следующая редакция этого пункта:

Покупателем предлагается следующая редакция этого пункта:

В процессе совместного рассмотрения возникших разногласий "___"___________ ____ г. стороны к соглашению по содержанию указанного пункта не пришли, однако заключили соглашение о передаче разногласий на рассмотрение _____________ (наименование арбитражного суда).

Правомерность принятия п. ____ договора в нашей редакции обусловлена следующими обстоятельствами. В соответствии с договором купли-продажи от "__"_____ ___ г. N ___, заключенным между ответчиком (продавец) и нашей организацией (покупатель), наша организация выкупила арендованное муниципальное имущество магазина, расположенного по адресу: _____________________.

Пунктом ___ этого договора предусмотрено, что покупателю предоставляется право на заключение долгосрочного (сроком на _____ лет) договора аренды занимаемого приватизированным предприятием помещения, не вошедшего в состав приобретенного покупателем имущества, а также на приобретение его в собственность.

На основании этого условия наша организация заключила с ответчиком договор аренды от "__"_______ ____ г. N ___ со сроком аренды по "__"________ ____ г.

Договор купли-продажи от "__"________ ____ г. N __ на приобретение помещений в собственность ответчиком подписан с разногласиями по цене. Свои требования в отношении цены продаваемого помещения ответчик мотивирует ссылкой на постановление городской администрации от "__"_______ ____ г. N ___, принятое в соответствии с ____________________________________________ (название, дата принятия, номер нормативного правового акта).

Однако _______________________________________________ (изложить фактические обстоятельства со ссылками на нормативные правовые акты).

Поэтому возражения ответчика не могут быть признаны обоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ______, ст. 446 ГК РФ, прошу:

принять пункт ___ договора купли-продажи нежилого помещения от "___"__________ ____ г. N ___ в редакции покупателя.

Сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска: ___________ _________________________________________________________.

1. Договор купли-продажи нежилого помещения N ______ от "__"__________ ____ г. - на ____ стр.;

2. Договор купли-продажи имущества магазина N _______ от "__"__________ ____ г. - на ____ стр.;

3. Договор аренды нежилого помещения N ___________ от "__"_________ ____ г. - на ____ стр.;

4. Соглашение о передаче разногласий на рассмотрение _______ (наименование арбитражного суда) - на ____ стр.;

5. Протокол разногласий от "__"________ 20__ г. - на ____ стр.;

6. Постановление городской администрации N ____________ от "__"________ ____ г. - на ____ стр.;

7. Документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов (почтовая квитанция, уведомление о вручении заказного письма), - на __ стр.;

8. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (платежное поручение и т.п.), - на ___ стр.;

9. Копия свидетельства о государственной регистрации - на ___ стр.;

10. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления - на ___ стр.;

11. Копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска - на ___ стр.

Дата подачи заявления: "___"___________ ____ г.

Источник: "Образцы исковых заявлений", "Издательство Тихомирова М.Ю."

Исковое заявление в арбитражный суд о разрешении разногласий, возникших при заключении договора

В силу абз. 2 п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Указанный договор обязателен для заключения Ответчиком в соответствии со ст. ______ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона).

Однако Ответчик отклонил предложенный Истцом протокол разногласий (вариант: отдельные условия, предложенные Истцом в протоколе разногласий) по следующим основаниям: _________________________.

(Вариант: в соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Однако Ответчик не направил Истцу извещение о результатах рассмотрения протокола разногласий в установленный срок, что подтверждается ________________________________________.)

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при отклонении протокола разногласий (вариант: при неполучении извещения о результатах его рассмотрения в установленный срок) сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ____ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона), абз. 2 п. 1 ст. 421, абз. 2 п. 1 ст. 445 (вариант: (абз. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 445) Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

1. Копия оферты N ___ от "__"_______ ___ г. с указанием времени получения.

2. Копия протокола разногласий от "__"_______ ___ г. N ___ (при наличии).

3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).

6. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N ___.

7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <2>.

9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

<1> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

<2> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Иск об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора теплоснабжения, удовлетворен, поскольку спорное приложение к договору, о включени

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2014 г. по делу N А26-671/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г. Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: Визиренко Е.В.
при участии:
от истца (заявителя): пред. Чайки Д.А. по доверенности от 16.05.2014, N 99
от ответчика (должника): директора Клочковой А.Е. по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18940/2014) ООО "СоюзРемСтрой"
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-671/2014 (судья Погорелов В.А.), принятое по иску ООО "Петербургтеплоэнерго"
к ООО "СоюзРемСтрой"
об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора теплоснабжения,

общество с ограниченной ответственностью "Петербургтеплоэнерго" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СоюзРемСтрой" (далее - ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора теплоснабжения
Решением суда первой инстанции от 20.05.2014 исковые требования удовлетворены.
ООО "СоюзРемСтрой" подана апелляционная жалоба, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило отменить решение суда, принять новый судебный акт в части, касающейся отказа во включении в договор Приложения N 6 "Качественные показатели теплоносителя на границе балансовой принадлежности", а также условий относительно действия договора.
В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на нормы законодательства, из которых усматривается возможность и необходимость включения в договор Приложения N 6, в котором были бы отражены качественные показатели теплоносителя на границе балансовой принадлежности (в точке поставки) в зависимости от температуры наружного воздуха - для каждого дома в отдельности. При этом ООО "СоюзРемСтрой" указывает на пункт 24 Постановления Правительства Российской Федерации от 08.08.2012 N 808 "Об организации теплоснабжения в Российской Федерации и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации", который предусматривает следующее: показатели качества теплоснабжения в точке поставки, включаемые в договор теплоснабжения, должны предусматривать температуру и диапазон давления теплоносителя в подающем трубопроводе. Температура теплоносителя определяется по температурному графику регулирования отпуска тепла с источника тепловой энергии, предусмотренному схемой теплоснабжения.
Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что в дополнении к отзыву ответчика, направленному в адрес суда первой инстанции, при рассмотрении дела по существу, приводились указания на то, что процедура, определяемая законом при заключении договора, была соблюдена ответчиком. При этом со стороны истца ООО "Петербургтеплоэнерго" имели место факты, при которых ответчик был лишен возможности заключить договор в порядке и в сроки, определенные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вместе с тем в обжалуемом судебном акте не имеется каких-либо указаний о начале периода действия договора теплоснабжения между истцом и ответчиком.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве на нее.
В отсутствие возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке с применением пункта 5 статьи 268 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Петербургтеплоэнерго" переданы в аренду объекты теплоэнергетики, управление которыми осуществляет ООО "СоюзРемСтрой", в том числе, источники снабжения и тепловые сети, пролегающие от них к энергопринимающим устройствам многоквартирных домов, расположенных по адресам, указанным в пункте 2.1 договора теплоснабжения в горячей воде N 0078-4-13/1007 от 09.01.2013.
Истец направил в адрес ответчика проект договора N 0078-4-13/1007 от 09.01.2013 теплоснабжения в горячей воде (далее - Договор) с приложениями, подписанный со своей стороны.
Ответчик в ответ на представленный договор направил протокол разногласий, истец в свою очередь вручил ответчику протокол согласования разногласий к договору.
Поскольку стороны не пришли к соглашению по ряду пунктов договора и приложения к нему, общество обратилось в арбитражный суд с иском об урегулировании разногласий.
Согласно статье 445 ГК РФ при отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в тридцатидневный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
В соответствии со статьей 446 ГК РФ условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
В апелляционной жалобе ответчик выразил несогласие с отказом суда во включении в договор Приложения N 6, в котором были бы отражены качественные показатели теплоносителя на границе балансовой принадлежности (в точке поставки) в зависимости от температуры наружного воздуха - для каждого дома в отдельности. При этом ООО "СоюзРемСтрой" указывает на пункт 24 Постановления Правительства РФ от 08.08.2012 N 808 "Об организации теплоснабжения в Российской Федерации и о внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации", который предусматривает следующее: показатели качества теплоснабжения в точке поставки, включаемые в договор теплоснабжения, должны предусматривать температуру и диапазон давления теплоносителя в подающем трубопроводе. Температура теплоносителя определяется по температурному графику регулирования отпуска тепла с источника тепловой энергии, предусмотренному схемой теплоснабжения.
Вместе с тем указанная позиция подателя жалобы не принимается судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.
Из материалов дела не следует, что ответчик в обоснование возражений на иск со ссылкой на необходимость включения в договор приложения N 6 представил непосредственно Приложение N 6 в какой-либо редакции и не указал какие именно качественные параметры и в каком объеме подлежит отразить в данном приложении по каждому дому в отдельности.
При этом, как указывает истец и видно из материалов дела (л.д. 32), в Приложении N 5 к Договору содержится температурный график, согласно которому осуществляется теплоснабжение объектов, перечисленных в п. 2.1. Договора.
Следует также отметить, что такое условие как параметры давления теплоносителя в подающем трубопроводе, Правилами, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 14.02.2012 N 124 "О правилах, обязательных при заключении договоров снабжения коммунальными ресурсами для целей оказания коммунальных услуг", применяемыми к настоящим правоотношениям, как обязательное при заключении договора, не установлено.
При этом, требования, предъявляемые к режиму подачи тепловой энергии, ее качеству, определяются законодательством и не относятся к компетенции сторон договора.
Кроме того, в обоснование доводов жалобы ответчиком не представлены сведения о проектных характеристиках зданий - объектов теплоснабжения, в то время, как только при соответствии данных характеристик фактическим, отопительная система может обеспечивать на постоянной основе предусмотренные соответствующими нормами расход и параметры теплоносителя и давления в отопительной системе для поддержания нормируемого температурного режима, его надежности и качества теплоснабжения.
В апелляционной жалобе также содержится довод о том, что в обжалуемом судебном акте не имеется каких-либо указаний о начале периода действия договора теплоснабжения между истцом и ответчиком. Данная позиция подателя жалобы также не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку не была предметом оценки суда первой инстанции, ввиду отсутствия соответствующего заявления со стороны ответчика. Кроме того, при урегулировании возникших между сторонами разногласий в судебном порядке, договор считает заключенным на соответствующих условиях с момента урегулирования этих разногласий судом.
Апелляционный суд считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу об обоснованности требований истца.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2014 по делу N А26-671/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА

Исковое заявление о разрешении разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения

О разрешении разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения

В____________________________
(наименование арбитражного суда)
Копия:__________________________
(наименование и почтовый адрес ответчика)
Истец: ________________________
(сведения об истце, указанные в подп. 2 п. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик:______________________
(сведения об ответчике, указанные в подп. 3 п. 2 ст. 125 АПК РФ)
Цена иска_____________________
(сумма в рублях, если иск подлежит оценке)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о разрешении разногласий при заключении договора купли-продажи нежилого помещения
При заключении договора купли-продажи нежилого помещения от «__»________20__г. №_____между нашей организацией (покупатель) и ответчиком (продавец) между сторонами возник спор по содержанию п. __договора, устанавливающего цену выкупаемого имущества.
Продавцом предлагается следующая редакция этого пункта:
«__________________________________».
Покупателем предлагается следующая редакция этого пункта:
«______________________________».
В процессе совместного рассмотрения возникших разногласий «__»________ 20_ г. стороны к
соглашению по содержанию указанного пункта не пришли, однако заключили соглашение о
передаче разногласий на рассмотрение_________(наименование арбитражного суда).
Правомерность принятия п. договора в нашей редакции обусловлена следующим. В соответствии с договором купли-продажи от «__»_______ 20__г. № __, включенным между ответчиком (продавец) и нашей прганизацией (покупатель), наша организация
выкупила арендованное муниципальное имущество магазина, расположенного по адресу:___________.
Пунктом __ этого договора предусмотрено, что покупателю предоставляется право на заключение
долгосрочного (сроком на_____лет) договора аренды занимаемого приватизированным предприятием
помещения, не вошедшего в состав приобретенного покупателем имущества, а также на приобретение его в собственность.
На основании этого условия истец заключил с ответчиком договор аренды от «__»_______20__г. №__со сроком аренды по «__»______20__г.
Договор купли-продажи от «__»_____20__г. №__
на приобретение помещений в собственность ответчиком подписан с разногласиями по цене.
Свои требования в отношении цены продаваемого помещения ответчик мотивирует ссылкой на
постановление городской администрации от «__»______ 20__г. №__, принятое в соответствии
с______________________________(название, дата принятия, номер нормативного правового акта).
Однако _____________________________(изложить фактические обстоятельства со ссылками на
нормативные правовые акты).
Поэтому возражения ответчика не могут быть признаны обоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ___, ст. 446 ГК РФ,
прошу:
принять пункт __ договора купли-продажи нежилого помещения от «__»________ 20__г. № __в
редакции покупателя.
Сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до
предъявления иска:
2. Договор купли-продажи имущества магазина №__
от «__»________20__г. — на___стр.;
3. Договор аренды нежилого помещения № ______
от «__»_____20__г. — на___стр.;
4. Соглашение о передаче разногласий на рассмотрение ________________ (наименование
арбитражного суда) — на___стр.;
5. Протокол разногласий от «__»________ 20__ г. на___стр.;
6. Постановление городской администрации № _ от «__»________20 __ г. — на___стр.;
7. Документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных
к нему документов (почтовая квитанция, уведомление о вручении заказного письма), — на__стр.;
8. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, — на___стр.;
9. Копия свидетельства о государственной регистрации — на__стр.;
10.Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления на___стр.;
11.Копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска на__стр.
Дата подачи заявления: «__»_________20__г.
Подпись Печать

• Исковое заявление о разногласиях по договору О разногласиях по договору в_______________ (наименование арбитражного суда) Копия: ___________________________ (наименование и почтовый адрес.
• Об истребовании имущества из чужого незаконного владения Об истребовании имущества из чужого незаконного владения В______________________________ (наименование арбитражного суда) Копия:__________________________ (наименование и.
• Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и применении последствий О признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и применении последствий.
• Исковое заявление о взыскании вексельной суммы и издержек на совершение протеста векселя в неплатеже Об истребовании имущества из чужого незаконного владения В______________________________ (наименование арбитражного суда) Копия:__________________________ (наименование и.
• Исковое заявление о государственной регистрации договора купли-продажи жилого дома О государственной регистрации договора купли-продажи жилого дома В_______________________________ (наименование арбитражного суда) Копия:__________________________ (наименование и.
• Исковое заявление об устранении нарушения прав собственника, не связанного с лишением владения Об устранении нарушения прав собственника, не связанного с лишением владения В______________________________ (наименование.
• Исковое заявление о расторжении договора и взыскании арендной платы О расторжении договора и взыскании арендной платы в___________________ (наименование арбитражного суда) Копия:__________________________ (наименование и.

Copyright © 2015 Юридические консультации