Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты

Отчуждение доли (части доли) собственника в уставном капитале ООО другим участникам общества или третьим лицам регулируется ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в пределах оплаченной части доли. Собственник доли в уставном капитале общества обладает обязательственными, имущественными и неимущественными правами, отчуждение которых является договором уступки права. постановлением пленума ВАС РФ от 9.12.99 г. № 90/14 было разъяснено, что уступка доли участника общества иным образом, нежели продажа, означает ее обмен или дарение. Соответственно в зависимости от способа отчуждения к сделке по отчуждению доли в уставном капитале общества применяются правила о купле-продаже, мене или дарении (с учетом ограничений, предусмотренных ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями).

При отчуждении доли участнику необходимо учитывать следующее.
Во-первых, уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участником общества третьим лицам. В таком случае, если другие участники общества от ее покупки отказываются, общество выплачивает участнику ее действительную стоимость либо выдает ему в натуре имущество, соответствующее этой стоимости (пп. 2, 3 ст. 93 ГК РФ).
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, а также на отчуждение такой доли одному или нескольким участникам данного общества (пп. 1 и 5 ст. 21 Закона об ООО).
Во-вторых, соблюдение порядка преимущественного права покупки доли участника путем направления остальным участникам общества и самому обществу письменного извещения с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом может быть предусмотрено, что извещение участникам направляется через общество.
Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки (постановление пленума ВАС РФ № 90/14). В этом случае любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.
В-третьих, соблюдение формы сделки. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 ст.21 Закона об ООО). По общему правилу несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.
В-четвертых, письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (п. 6 ст.21 Закона об ООО).
В-пятых, соблюдение положений законодательства, предусматривающего в ряде случаев предварительное согласие антимонопольного органа на их совершение (ст. 28 и 29 Федерального закона от 26.07.06 г. № 135-ФЗ "О защите конкуренции").
В соответствии с п. 6 ст.21 Закона об ООО переход доли в уставном капитале общества происходит в момент уведомления общества об уступке доли.
По общему правилу уступка доли приводит к изменению состава участников или их долей, которые необходимо зафиксировать в учредительных документах. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества (постановление ФАС Волго-вятского округа от 29.06.06 г. №А39-6522/2005-253/8).

Налог на добавленную стоимость

Согласно п.п. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций освобождается от обложения НДС.

Налог на прибыль организации

При реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с таким приобретением и реализацией (п.п. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Цена приобретения доли для целей налогообложения оценивается по правилам ст. 277 НК РФ. Так, стоимость ранее приобретенной доли признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (п.п. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

При вторичном приобретении доли расходы формируют фактические затраты на приобретение этой доли. Тем самым увеличение доли участника общества, например, в результате увеличения уставного капитала за счет добавочного, при ее последующей реализации учитываться не должно. Также не учитывается разница между стоимостью вклада, определяемой по данным налогового учета передающей стороны, и денежной оценкой такого имущества (имущественных прав), устанавливаемой при взносе в уставный капитал на основании ст. 15 Закона об ООО.

Если реализовываются доли, полученные участником при реорганизации, ценой приобретения таких долей признается их стоимость, определяемая в соответствии с пп. 4-6 ст. 277 НК РФ.

На практике встречаются случаи, когда реализация доли происходит с убытком для участника. В связи с чем возникает вопрос, можно ли учесть полученный убыток. Согласно письму Минфина России от 8.11.06 г. № 03-03-04/1/735 - нет. В обоснование такой позиции приводится довод о том, что п. 2 ст. 268 НК РФ учет такого убытка в виде превышения стоимости вклада в уставный капитал общества над доходами от его реализации не предусмотрен.

Если доля в уставном капитале передается безвозмездно, то у организации, получившей имущественные права, будут сформированы внереализационные доходы, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ (п. 8 ст. 250 НК РФ). Что касается бывшего участника, безвозмездно передавшего свою долю, то на основании п. 16 ст. 270 НК РФ стоимость имущественных прав и расходы, связанные с такой передачей, не включаются в состав налоговых расходов (п. 16 ст. 270 НК РФ).

Налог на доходы физических лиц

Если участником выступает физическое лицо, то при реализации доли возникает объект обложения НДФЛ. Так, согласно ст. 208 НК РФ к доходам физических лиц относятся доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций.

Предоставление налогоплательщику имущественного налогового вычета при продаже доли в уставном капитале организации с 1 января 2005 г. налоговым законодательством не предусмотрено.

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога.

Обязанность по исчислению и удержанию НДФЛ возлагается на организацию, выступающую в данном случае налоговым агентом, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со ст. 214.1, 227 и 228 НК РФ с зачетом ранее удержанных сумм налога (п. 2 ст. 226 НК РФ).

При этом необходимо помнить, что уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается.

При исчислении налога необходимо учитывать возможность, предусмотренную п.п. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, уменьшить доходы физического лица от реализации доли на величину фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Налоговые вычеты предоставляются только налоговым резидентам России на основании письменного заявления при подаче налогоплательщиком налоговой декларации в налоговые органы по окончании налогового периода (п. 2 ст. 220 НК РФ).

Таким образом, из буквального прочтения главы 23 НК РФ следует, что организация не освобождается от обязанностей налогового агента, однако не сможет предоставить физическому лицу налоговые вычеты, в связи с чем у налогового агента налогообложению подлежит вся сумма дохода, полученная налогоплательщиком от реализации принадлежащих ему долей участия в уставном капитале ООО. В случае если указанная сумма налога не была удержана налоговым агентом, участник ООО обязан осуществить его уплату самостоятельно на основании п.п. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ исходя из сумм таких доходов.

При безвозмездной передаче доли у одаряемого физического лица возникает обязанность уплаты НДФЛ, за исключением случаев, когда даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ (п. 18.1 ст. 217 НК РФ). Если дарителем выступает физическое лицо, не являющееся налоговым агентом в соответствии с п. 1 ст. 226 НК РФ, одаряемый самостоятельно подает налоговую декларацию и уплачивает налог (п.п. 1 п. 1 ст. 228 НК РФ).

Инструкция по нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли в ООО - Корпоративное право - Статьи - Сайт Юрист Ростов - юридические услуги в Ро

Решение жилищных споров - признание недействительным сделок по обмену и сделок по купле-продаже жилых помещений, разделение имущества, выселение временных жильцов и поднанимателей, обжалование отказов в прописке.

Решение семейных споров - составление брачных договоров, расторжение брака, споры о детях, раздел имущества супругов, лишение прав родителя.

Разрешение трудовых конфликтов - восстановление на работе, взыскание задолженности по зарплате.

Защита прав потребителей - подготовка исков для защиты прав потребителей, консультации по законодательству защиты прав потребителей, ведение в судах дел о защите прав потребителей.

Исполнительное производство - консультации по законодательству, работа с должниками и судебными приставами, взыскание суммы долга.

Ведение наследственных дел - услуги юриста в составлении завещаний, договоров дарения и купли-продажи, представительство в суде по делу о наследстве, представление интересов наследника в налоговых инспекциях по налоговым спорам, представление интересов наследника или другого заинтересованного лица в суде об оспаривании завещаний.

1 июля 2009г ознаменовался моментом, когда все сделки по переходу долей в уставном капитале ООО, стали подлежать нотариальному удостоверению (Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для нотариального заверения, сторонами должны быть предоставлены все необходимые документы. Проблема заключается в том, что закон Федеральный закон рассматривает данный вопрос достаточно поверхностно. Нотариусы в работе помимо Основ законодательства о нотариате и Методических рекомендаций для нотариусов применяют также и личные убеждения. В итоге нотариус может принять решение не удостоверять сделку ввиду недостающих документов.

Можно сформировать пошаговую инструкцию по удостоверению сделки, а также привести полный перечень необходимых документов, при помощи которого можно довести до минимума риск отказа в удостоверении договора отчуждения доли.

Документы, необходимые для удостоверения сделки по отчуждению доли

1) На первом этапе необходима подготовка документов для нотариального удостоверения сделки. Для этого нужно иметь на руках документ, знать, зачем он нужен, а также выяснить нюансы оформления.

2) Далее требуется составить проект договора купли-продажи доли

С образцом такого договора можно ознакомиться в приложении №1 к Методическим рекомендациям для нотариусов.

Далее уже нотариус должен проверить, не существует ли запрета на продажу доли третьему лицу, требуется ли согласие других участников или самого общества на продажу доли, а также выяснить соответствует ли цена покупки уставу и др.

При оформлении сделки необходимо наличие паспорта (в случае если продавец – физическое лицо), паспорта и документов, удостоверяющих полномочия лица, которое обладает правом действовать без доверенности (если продавец - компания).

Необходимо личное присутствие продавца при удостоверении сделки нотариусом, потому что по закону заявителями не могут быть представители по доверенности.

Иными доказательствами могут служить специальные документы: документы о правопреемстве, решение единственного учредителя о создании ООО.

Еще одним документом, обязательным для представления, является выписка из ЕГРЮЛ на общество, доля которого отчуждается и выписка из списка участников общества.

При этом данная выписка должна быть выдана не ранее чем за тридцать дней до обращения к нотариусу, а если представлен дубликат нотариально удостоверенного договора, то не ранее чем за 10 дней

Также требуется копия оферты, на которой должна быть отметка общества, содержащая дату получения. В качестве альтернативы может рассматриваться нотариальное свидетельство о передаче оферты. Кроме того, в перечень документов входят копии выданных обществом заявлений об отказе от преимущественного права покупки.

Чтобы проверить соблюдение преимущественного права покупки, требуется представить справку общества о том, что аналогичных заявлений туда еще не поступало.

Чтобы проверить получение предварительного согласия участников ООО на переход доли, необходимо предоставить копии выданных заявлений других участников на отчуждение доли третьему лицу. Аналогично, можно представить справку, что таких заявлений еще не поступало.

Если ни заявлений, ни справок общества не предоставлено, то факт согласия можно отразить в договоре купли-продажи доли, выраженный как гарантия проведения сделки со стороны участника, который отчуждает долю.

В таком качестве может выступать справка общества, подтверждающая, что доля оплачена, справка из банка, а также акт приема-передачи имущества.

Для проверки оплаты доли

Если общество с ограниченной ответственностью было учреждено после 30.06.09, то в качестве подтверждения оплаты доли может служить выписка из списка участников общества с указанным размером долей и их оплате.

В данном случае необходима еще и справка о том, что сумма сделки не больше 25% от стоимости имущества общества. Данные формируются исходя из сведений бухгалтерской отчетности за последний месяц, либо за последний отчетный период.

Чтобы проверить крупность сделки, в случае если продавец является юридическим лицом, следует представить документ об одобрении сделки, если сумма сделки превышает 25%.

Кроме того, требуется наличие удостоверенного согласия супруга (супруги) на отчуждение доли. Также это может быть заявлением продавца о том, что на момент отчуждения доли он не состоял в браке.

В ситуациях, когда доля принадлежит члену общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, то он должен быть представлен для рассмотрения.

Вторым важным шагом должна быть передача в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Эта процедура проходит в несколько этапов: сначала нотариусом в течение 3-х дней со дня удостоверения сделки должно быть подано заявление в налоговый орган с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Оно должно быть подписано участником общества, который отчуждает долю, а также заверено нотариусом.

Предоставлять документацию в регистрирующие органы имеет право лишь нотариус. Заявитель такого права не имеет, однако соглашением сторон сделки может определяться способ передачи заявления.

Третий шаг - это передача обществу копии заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ. Нотариусом в течение 3-х дней с момента удостоверения сделки должно быть передано обществу копии заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Соглашение сторон может возлагать это действие на одну из сторон. При этом срок на уведомления для них об отчуждении доли не определен.

Наконец, на последнем этапе остается получить свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствующем налоговом органе. Налоговый орган проставляет на копии заявления дату выдачи свидетельства. Эта копия остается, во-первых, у нотариуса, во-вторых, в штампе, который содержит отметку о дате приема и регистрационный номер заявления.

Стоит отметить, что получение свидетельства в налоговом органе может быть осуществлено лишь продавцом доли. Отсюда можно сделать вывод, что нужно, чтобы покупателю заблаговременно выдали доверенность на получение такого свидетельства.

Доверенность оформляется в то же время, что и удостоверение сделки.

Пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция организации бизнеса

Порядок регистрации индивидуального предпринимателя и юридических лиц

Вы серьезно задумались об открытии собственной фирмы, но Вас пугают отсутствие опыта и ограниченные финансовые возможности. Первое собственное дело - это ошибки и опыт, весьма ценный и полезный, но не всегда удачный. Собственный бизнес дело трудное, на который денег всегда будет мало. Судьба предприятия, в том числе, зависит от и таких фундаментальных вещей, как правильно выбранная организационно-правовая форма, досконально проработанные учредительные документы. Надеемся, что материал, представленный Вашему вниманию поможет правильно сориентироваться в организационных, финансовых и многих других вопросах создания своего предприятия.

• Как выбрать организационно-правовую форму предпринимательской деятельности?

• Каким образом зарегистрировать фирму?

Основными формами предпринимательской деятельности в России являются: индивидуальная (частное предпринимательство, регистрация в качестве индивидуального предпринимателя) и коллективная (предусматривающая создание юридического лица).

Вы можете выбирать из самых распространенных форм ведения бизнеса ИП (индивидуальный предприниматель), ООО (общество с ограниченной ответственностью), ЗАО (закрытое акционерное общество).

Пакет документов зависит от выбранной вами организационно-правовой формы вашего бизнеса.

Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 (в редакции от 27.07.2007) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утвержден перечень документов, необходимых для регистрации.

Для регистрации ИП необходимы следующие документы:

- заявление о применении упрощенной системы налогообложения с выбранным объектом налогообложения (в случае, если выбрана УСН);

- нотариально заверенная копия паспорта;

- документ об уплате пошлины (размер составляет 400 рублей).

Все документы подаются в единый регистрирующий орган в г.Уфе.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в течение семи рабочих дней.

Индивидуальный предприниматель (ИП) - может быть зарегистрирован только по месту жительства (по прописке), в отношении ведения предпринимательской деятельности и бухгалтерского учета он приравнивается к юридическому лицу. Отличие в следующем - по долгам, образовавшимся в ходе предпринимательской деятельности, ИП отвечает всем своим имуществом, в т.ч. личным: квартира, машина и пр. при этом учредитель юридического лица (ООО, ЗАО) — только в пределах своей доли в уставный капитал (минимальный уставный капитал — 10 000 р.).

Ответственность и обязанности индивидуального предпринимателя

Гражданский Кодекс РФ определяет предпринимательство как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Индивидуальный предприниматель вправе заниматься любыми видами предпринимательской деятельности, не запрещенными законом. Вместе с тем, отдельными видами деятельности, перечень которых должен быть определен законом, он может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Индивидуальный предприниматель, как и коммерческое юридическое лицо, действует от своего имени и совершает любые, не запрещенные законом торговые сделки, т.е. те сделки, которые связаны с осуществлением предпринимательской деятельности, совершаются систематически или постоянно и направлены на получение прибыли.

Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением того имущества, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание. Более того, индивидуальный предприниматель, не исполнивший или ненадлежащим образом исполнивший обязательство, связанное с осуществлением предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от вины. Он освобождается от ответственности только в том случае, если докажет, что надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

При этом к таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Нарушенные имущественные права и интересы индивидуального предпринимателя защищаются в особом арбитражно-процессуальном порядке. Таким образом, правовой статус индивидуального предпринимателя совпадает с правовым статусом коммерческого юридического лица. Это общее правило, из которого есть исключение. Оно состоит в том, что правила Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют деятельность коммерческих юридических лиц, не применяются к предпринимательской деятельности индивидуального предпринимателя, если законы, иные правовые акты предусматривают иное регулирование деятельности индивидуального предпринимателя, или иное регулирование вытекает из существа правоотношений.

Для индивидуальных предпринимателей открытие расчетного счета не является обязанностью, как для коммерческих юридических лиц. Они не должны становиться на учет в органы государственной статистики. Отчетность индивидуальных предпринимателей намного проще, чем отчетность коммерческих юридических лиц. Индивидуальный предприниматель свободнее в выборе форм и способов расчетов со своими контрагентами.

Как и коммерческие юридические лица, индивидуальные предприниматели являются субъектом налогообложения. Но если коммерческие юридические лица уплачивают налог в соответствии с Законом Российской Федерации "О налоге на прибыль предприятий", то порядок уплаты налога с доходов (прибыли) индивидуального предпринимателя определяется Законом Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц". Существуют особенности и в порядке внесения индивидуальными предпринимателями платежей во внебюджетные фонды (пенсионный, обязательного медицинского страхования, социального страхования, фонд занятости).

Одной из наиболее популярной организационно - правовой формы коммерческой организации является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Если рассматривать процесс учреждения ООО, то можно определить его как стадию, на которой происходит формирование воли учредителя или учредителей на образование юридического лица, выбор организационно-правовой формы, фирменного наименования, определение местонахождения, формирование уставного капитала, выборы органов управления и решение иных организационных вопросов, например, выбор эскиза печати или кредитной организации для открытия банковского счета. Эта стадия завершается принятием соответствующего решения единственного учредителя или учредителей в виде протокола.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Процесс регистрации ООО состоит из нескольких этапов:

1. Подготовка комплекта учредительных документов, в этот процесс входит:

- решение о создании (протокол если учредитель не 1);

- определение основного вида экономической деятельности (ОКВЭД), т.е. чем непосредственно будет заниматься создаваемое ООО;

- подготовка приказов на: главного бухгалтера, генерального директора;

- подготовка пакета документов для постановки на учет во внебюджетные фонды (ФСС, ПФРФ, ФОМС);

- оплата государственной пошлины за регистрацию юридического лица в размере 2000 руб.;

- оплата государственной пошлины за копию Устава в размере 400 руб.;

- юридический адрес с договором аренды на который будет зарегистрировано ООО;

2. Сдача документов на регистрацию в регистрирующую ИФНС, в комплект документов входит:

- нотариально заверенное заявление на регистрацию юридического лица (по форме Р11001 ), к которому прикладывается:

- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию юридического лица (размер составляет 2000 рублей).

- решение о создании ООО (протокол, если учредителей, если более 1);

- заявление на копию Устава (к которому прикладывается квитанция об оплате госпошлины

за копию Устава);

Инспектор Межрайонной ИФНС принявший пакет документов на регистрацию у заявителя должен выдать расписку в получении документов на регистрацию.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в течении семи рабочих дней.

3. Получение документов из Межрайонной ИФНС в комплект документов входит:

- Свидетельство о регистрации юридического лица;

- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

- письмо с кодами статистики из Госкомстата;

- копия Устава (с печатью МИФНС);

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Межрайонная ИФНС одновременно с регистрацией юридического лица оповещает внебюджетные фонды (ФСС, ПФРФ, ФОМС) о вновь созданном юридическом лице.

4. Заключительный этап:

- получение извещения о постановке на учет в Фонде социального страхования (ФСС);

- получение извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде (ПФ);

- получение свидетельства о постановке на учет в Фонде обязательного медицинского страхования (ФОМС) и заключения договора с ФОМС;

- открытие расчетного счета в банке;

- извещение территориальной налоговой инспекции об открытии счета.

Данный перечень документов может не являться исчерпывающим. Предоставление дополнительных документов зависит от «особенностей» учредителя (ей).

Выбирая организационно-правовую форму для своего бизнеса, вы, естественно, должны принимать во внимание то, насколько широко будет представлен ваш бизнес географически, сколько партнеров будут участвовать в нем.

Для обществ с ограниченной ответственностью количество учредителей (участников) может быть от 1 до 50 человек. Аналогичное ограничение по количеству учредителей (акционеров) существует и для закрытого акционерного общества. В открытом акционерном обществе ограничений по количеству учредителей (акционеров) нет, единственным важным условием для ОАО является то, что при численности акционеров более 1000, законодательством предусматриваются дополнительные нормы, защищающие права мелких акционеров.

При наличии нескольких партнеров, выбирать следует из ООО, ЗАО или ОАО. Делая выбор, учитывайте, что эти формы по-разному реагируют на смену учредителей (участников), как с точки зрения оформления документов, так и с точки зрения прав на принадлежащее учредителю (участнику) имущества. Выходя из ЗАО или ОАО, акционер (так в данном случае будет назваться учредитель или участник общества) имеет право продать свои акции. Кому он их продаст, и по какой цене - это его дело, но, в случае с ЗАО, у других акционеров есть приоритетное право покупки. Что касается общества с ограниченной ответственностью, то при выходе из него, участник имеет право получить обратно свою долю в натуральном или денежном выражении.

Участник ООО отвечает по обязательствам общества только в пределах своего вклада. Обращение взыскания на доли производится по решению суда только в том случае, если другого имущества недостаточно для выполнения обязательств участника. При выходе из общества, участник вправе требовать возврата своей доли имущества в натуральном или денежном выражении. Уставом общества могут быть наложены ограничения на отчуждение доли участника в пользу третьих лиц. Переход прав собственности сопровождается внесением изменений в регистрационные документы общества.

ООО. Организация бизнеса в виде общества с ограниченной ответственностью позволит привлекать не только кредитные средства, но и дополнительные инвестиции в виде вклада в уставный капитала. Однако любое изменение собственников потребует внесения изменений в учредительные документы с последующей регистрацией. Процедура смены участников ООО предполагает, что участники имеют преимущественное право на покупку долей при отчуждении этих долей третьим лицам. Важно помнить, что любой участник ООО в любой момент имеет право выйти из общества и потребовать выплату стоимости своей доли. При отсутствии взаимопонимания между участниками ООО это может привести практически к краху общества.

ЗАО и ОАО. Акционер ЗАО или ОАО отвечает по обязательствам общества только в пределах своего вклада в уставный капитала общества (номинальной стоимости акций). Обращение взыскания на акции осуществляется в первую очередь наряду с другим ликвидным имуществом. Переход прав собственности фиксируется в реестре акционеров общества.

ЗАО и ОАО. С точки зрения создания бизнеса на продажу и привлечения дополнительных инвестиций, новых партнеров, закрытые и открытые акционерные общества - наиболее подходящие организационно-правовые формы. И в том, и в другом случае акционеры (владельцы акций) имеют право в любое время продать акции, правда в случае ЗАО, у других акционеров есть право преимущественной покупки. Обе формы позволяют привлекать, дополнительны средства за счет эмиссии акций и продажи их инвестору.

Также существуют и другие организационно-правовые формы такие как различные некоммерческие организации. Несмотря на такое название, некоммерческие организации могут использоваться и в эффективных коммерческих целях. Существую и другие формы как различные товарищества и т.д.

Для регистрации ЗАО необходимы сделать следующие шаги:

1. Подготовка комплекта документов для регистрации (Устав, учредительный договор, протокол Общего собрания);

2. Получение юридического адреса;

3. Внесение уставного капитала денежными средствами (накопительный счет) или не денежными (оценка имущественных прав);

4. Сдача пакета документов на регистрацию в в Межрайонную регистрирующую ИФНС.

5. Постановка на учет и получение свидетельств ОГРН, ИНН по в Межрайоннуой ИФНС; в фондах ФСС, ФОМС, ПФ РФ (фондах социального, медицинского и пенсионного страхования);

6. Присвоение и получение кодов статистики (ОКВЭД) ;

7. Заказ и получение печати:

• Обсуждение эскиза печати, оснастки, получение в специализированной организации;

• Утверждение эскиза печати – регистрация оттиска печати позволяет предупредить возможные случаи мошенничества и подделки документов (накладных, договоров, счетов и т.п.) и провести экспертизу их легальности;

8. Открытие расчетного счета в банке по выбору Клиента с наиболее оптимальными условиями банковского обслуживания (по цене, кредитованию и т.п.), подготовка документов;

9. Разблокировка счета (т.е. уведомление Межрайонной ИФНС об открытии расчетного счета и получение информационного письма для банка), отправка письма об открытии р./с в инспекцию Клиента.